国企改制不同意的员工怎么办（国企改制程序）

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(一)制定重组方案并获得批准

1.《国有资产法》第四十一条规定，企业改制时，应当制定改制方案，该方案应当明确改制企业的组织形式、资产债务处理方案、权益变动方案、改制的操作程序、资产评估、财务审计等中介机构的选聘等内容。

企业改制涉及企业职工安置的，还应当制定职工安置方案，经职工代表大会或者职工大会审议通过。

2.《改制工作意见》规定，国有企业重组，包括转让国有控股企业或参股企业的国有股或通过增资扩股提高非国有股比例，必须制定重组方案。方案可由改制企业国有产权持有人制定，也可由其委托的中介机构或改制企业制定(向其管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外)。国有企业改制方案应当按照《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号，以下简称《条例》)和国务院国有资产监督管理委员会(以下简称SASAC)的有关规定决定或者批准，未经决定或者批准不得实施。

3.《国务院办公厅关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(国办发[2005]60号，以下简称“《改制实施意见》”):规定：(四)企业改制必须对改制方案出具法律意见书。

根据上述规定，必须制定国有企业改制方案，并对改制方案出具法律意见书。重组计划需要得到批准才能实施。

4.《国有资产法》第十三条规定：由履行出资人职责的机构委派的股东代表出席国有资本控股公司、国有资本控股公司召开的股东会、股东大会时，应当根据委派机构的指示提出提案、发表意见、行使表决权，并及时向委派机构报告其履职情况和结果。

103010第三十条规定，国家出资企业合并、分立、改制上市，增加或者减少注册资本，发行债券，重大投资，为他人大额担保，重大财产转让，大额捐赠，利润分配，解散，申请破产等重大事项，应当符合法律、行政法规和企业章程的规定，不得损害投资者和债权人的权益。

103010第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有本法第三十条所列事项之一的，依照法律、行政法规和公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。由股东会或者股东大会决定的，由履行出资人职责的机构委派的股东代表依照本法第十三条的规定行使权利。

103010第三十八条规定，国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司应当参照《公司法》履行出资人职责

6.《国有资产法》规定：(六)单位所办企业国有资产管理。

单位所办企业(以下简称企业)是指国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司、国有资本参股公司及其各级子企业。

企业国有资产管理包括国有资产出资人权益的重大决策和清产核资、资产评估、产权登记等国有资产基础管理。

国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司参照《国有资产法》《关于国有资产出资人权益重大事项的规定》履行出资人职责。

7.《国有资产法》规定：(4)法律意见书应由批准重组方案的单位的法律顾问或单位决定聘请的律师事务所出具。拟改制为国有控股企业且职工(含管理层)不持有该企业股权的，批准改制方案的单位可授权该企业法律顾问发行。

(二)、资产和财务审计

1.《国有资产法》第四十二条规定：企业改制应当按照规定进行清产核资、财务审计和资产评估，准确界定和核实资产，客观、公允地确定资产价值。

2.《公司法》的规定：(二)清产核资。在国有企业改制中，必须对企业的各类资产负债进行彻底清查，做到账、卡、物、现金完整、准确、一致。按照“谁投资、谁拥有、谁受益”的原则，对国有资本及其权益进行核实界定，其中国有企业借贷资金形成的净资产必须界定为国有产权。(3)财务审计。国有企业改制时，直接持有国有产权的单位必须决定聘请有资质的会计师事务所进行财务审计。

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3.《工作规程》规定，企业重组按照以下程序进行：被重组企业应当制定重组方案，履行相应的审批程序。该计划应具体说明改革后的企业。

（三）、资产评估

1、《企业国有资产评估管理暂行办法》第四条规定：企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。

经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。

经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业(以下简称中央企业)及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。

地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。

《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条规定：企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估。

2、国有资产评估项目备案

《工作规程》规定：资产评估办理流程

根据《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)《国有资产评估管理若干问题的规定》(财政部令第14号)《企业国有资产评估管理暂行办法》(国务院国资委令第12号)《财政部关于印发〈国有资产评估项目备案管理办法〉的通知》(财企〔2001〕802号)等文件规定。企业资产评估事项由单位审核后报教育部(财务司)备案。

《工作规程》规定：工作要求

(2)企业有下列情形之一时，应对相关资产进行评估：……④非上市公司国有股东股权比例变动。

(3)依照产权关系，企业资产评估报告应逐级审核，单位审核后应自评估基准日起9个月内，向教育部(财务司)提出国有资产评估项目备案申请。

（四）、公开信息

《改制实施意见》规定：“拟通过增资扩股实施改制的企业，应当通过产权交易市场、媒体或网络等公开企业改制有关情况、投资者条件等信息，择优选择投资者。”

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