银行（优先股）

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银行优先股细则终于尘埃落定，一级资本补充新路径开启。

4月18日，银监会、证监会发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(以下简称《指导意见》)，进一步明确了商业银行发行优先股的准入条件、发行程序和核心要求。

“《指导意见》的出台意味着银行发行优先股不存在政策障碍，将加快银行发行优先股的速度。同时，不在首批试点的银行也可以根据相关政策进行准备。”一位股份制银行人士告诉记者。

此前，工农中建四大行和浦发银行被确定为首批优先股试点银行。随着《指导意见》的落地，上述五家银行的优先股发行程序将加快。

003010也为未上市银行打开了大门：“未上市商业银行发行优先股的，应当按照证监会相关要求，申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让股份，纳入未上市公众公司监管。”

值得注意的是，《指导意见》规定商业银行不得发行附有回售条款的优先股，但可以发行附有优先股强制转换为普通股条款的优先股。此外，银行应在发行合同中明确其有权取消优先股的股息支付，这不构成违约事件，未足额支付给优先股股东的股息在下一个计息年度不予累计。

“好银行先行”

003010对银行发行优先股提出“好银行优先”的导向。如何判断“好银行”，主要体现在优先股发行的准入标准上。“商业银行发行优先股应当符合国务院、证监会的有关规定和银监会关于募集补充资本工具的条件，核心一级资本充足率不得低于银监会的审慎监管要求。”

事实上，自2013年1月1日《指导意见》正式实施以来，根据上市银行公布的数据，银行资本充足率呈下降趋势。

截至2013年末，农行核心一级资本充足率低于9.5%，在试点的四大行中仅为9.25%。其他银行高于9.5%。浦发银行的核心一级资本充足率刚刚过了8.5%的监管要求，为8.58%。

机构分析，农行和浦发银行试点银行中，资本补充需求更为迫切。

上述股份制银行人士表示，“好银行优先”发行优先股也是出于投资者的考虑，一定程度上是为了维护股东权益。

003010还要求发行合同明确约定分红派息、强制转股等核心条款，并要求商业银行按规定披露相关信息。

附有转换条款的优先股非公开发行

与普通公司发行优先股不同，《指导意见》对银行发行优先股有“特殊规定”。

003010显示，商业银行应根据相关规定设定优先股强制转换为普通股的条款，即当触发事件发生时，商业银行将根据合同约定将优先股转换为普通股。

本行以非公开方式发行强制转换为普通股的优先股。优先股强制转换为普通股的转换价格和转换数量的确定方法由发行人和投资者在发行合同中约定。

“银行发行优先股包含一个转换条款，可以给投资者更多的选择，在一定程度上保护他们的投资利益。”中国国际问题研究所副所长宗良

对于中小投资者，监管部门也提供了投资渠道。监管部门建议，中小投资者可以通过购买基金、理财产品、资产管理产品进行间接投资。[第页]

银行有权取消股息支付。

103010中还有一条值得注意的规定，即商业银行应在发行合同中明确有权取消优先股的股息支付且不构成违约事件。同时，未全额支付给优先股股东的股息不会累计到下一个计息年度。

一位券商银行业分析师告诉记者，优先股对市场的吸引力在于“长期”和“固定收益”的附加属性。如果银行可以有权取消优先股的股息支付而不累计利息，可能会大大降低市场购买优先股的热情。

在宗良看来，如果仅从规定的字面意思来理解，肯定会对投资者产生影响，优先股的设计应该更好地保护投资者的收益。

“有可能这也是‘不刚性兑付’的风险提示条款。从目前银行的实际情况来看，整体效益还是比较好的，取消优先股分红的概率比较小。”宗良说。

至于计息方式，上述银行业分析师表示：“未足额支付给优先股股东的股息不累计到下一个计息年度”，是指银行不能发行累计计息的优先股，《商业银行资本管理办法(试行)》中没有明确。

“但是如果不累积计息，意味着风险更高，有可能会采用更高的收益率来吸引投资者，这会提高银行发行优先股的融资成本。”该分析师称。根据国际上发行优先股的股息设定，一般在5%～9%，有机构预计5家试点银行发行优先股的股息可能在6%～7%之间。

2013年，上市银行普通股分红就呈现出高股息率的趋势，除了个别银行股息率低于3%以外，其他银行基本上都在5%以上，大行更是在7%以上，其中工行就以7.3%的股息率领先。

《指导意见》对于取消优先股股息支付，要求银行要充分考虑优先股股东的权益，同时银行在发行合约中可约定，如果取消优先股的股息支付，将对普通股的收益分配构成限制。但对发生取消优先股股息支付的情况，如何限制普通股收益分配，《指导意见》并未明确。

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