法人人格否认简单案例（法人人格否认）

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(一)、法人人格否认体系法

是指为防止公司独立人格被滥用，保护公司债权人利益和社会公共利益，否定公司及其股东的独立人格和股东的有限责任，责令股东对公司债权人或公共利益负直接责任，以实现公平正义的法律制度。

(2)公司法人人格否认制度的适用

除了英国、德国等少数国家和地区的成文法外，公司法人人格否认制度大多通过判例在个案中适用。在适用公司法人人格否认制度时应谨慎，将其适用范围限定在司法审判中的某一具体案件，不要随意扩大其适用范围。否则，滥用公司法人人格将成为滥用公司法人人格否认。我们必须在维护法律公平正义原则的基础上，统一公司法人人格否认的适用标准。根据我国新《公司法》第二十条，笔者认为，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，对公司债权人利益造成严重损害的，债权人可以直接请求人民法院要求股东对公司债务承担连带责任：

(一)资产明显不足。

资产显著不足是指当公司总资产与其所经营的行业性质和所隐含的风险相比明显不足时，可以责令股东承担责任。公司资产是否明显不足，不是以法定最低资本来衡量，而是以公司的经营状况和交易性质来衡量。例如，以少量资本设立的公司经营高度危险行业的，即使公司资本超过法定最低资本，也应认定为公司资产不足。一般情况下，资产不足的认定一般以特定法律关系成立时的计算标准为准。如果法律关系成立，公司有充足的资产，但事后遭受正常的经济损失，不应作为资产不足处理。实践中也普遍存在投资人虚假出资或抽逃出资的问题。可以通过追究违反出资义务的责任使出资人赔偿其虚假出资造成的损失，也可以提起否认瑕疵公司人格的诉讼来解决，即直接追究成立公司股东的个人责任。

(二)利用公司规避合同义务；

如果公司的独立人格只是股东逃避合同义务的工具，将合同的另一方置于极其不利的地位，法院可以根据公平正义的要求，否定公司的独立人格，让公司背后的股东承担违反合同的法律后果。例如，负有不作为的具体合同义务的当事人，如不竞争义务和不制造特定商品的义务，以新成立公司的名义从事不允许的活动，以逃避这一义务。

(三)公司规避法律义务；

这主要是指利用公司法人人格逃避《公司法》等法律规定的法律义务。通常是指受强制性法律规范限制的特定主体，应当承担作为或不作为的义务。而通过利用新设立公司或现有公司的人格，人为改变强制性法律规范的适用前提，达到规避法律义务的真实目的，从而使法律规范的初衷失效。

(4)公司人格的情况；

公司人格化是指公司与股东人格混淆，使公司成为股东的工具，形成股东是公司，公司是股东的局面。其重要特征是与公司的组织、财产、账目、业务相混淆。所谓组织混乱，就是公司和股东没有严格的区别，比如一套人马，两块牌子。Hotchpot通常表现为公司的经营场所、办公设施和股东是一样的，公司和股东的利益是一体的，股东随意将公司的利润称为自己的财产，公司和股东的资金混淆，继续使用同一个账户。账目混乱主要是指公司利润与股东利润不清，导致双方财务账目不清；业务混乱在集团公司普遍存在，例如公司与股东之间的业务持续混乱，具体交易行为、交易方式、交易价格由同一控股股东控制或操纵。

(5)以逃避债务为目的，公司“脱壳”，实际控制公司，但在有限责任的掩盖下逃避责任；

(六)自然人、合伙企业及其他非法人以挂靠方式以法人名义取得对外经营业务的；

(七)国有独资公司被行政部门过度操纵和干预，或者相关法人被过度控制等。

由于滥用公司法人人格的行为往往是行为人精心策划的，在形式上具有很强的隐蔽性，债权人举证实际上更加困难。只要债权人能够证明股东滥用了公司法人人格，就可以推定行为人具有主观故意。如果行为人想免除责任，可以证明自己没有主观故意。新《公司法》也允许设立只有一个自然人股东或者法人股东的一人有限责任公司，但同时规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自有财产的，对公司债务承担连带责任。因此，对于一人有限责任公司，如果债权人要求揭开公司的面纱，举证责任就会倒置，由一人公司的股东承担。

(3)公司法人人格否认体系的意义

(1)公司法人人格否认制度是公司法人制度的必要而有益的补充。法人人格否认体系的本质是，当法人通过背离法律人格的初衷(即公平、平等和正义)来控制和操纵他人时，它就不再是独立的了。法律会无视法人的独立人格，追究法人背后操纵者的法律责任。因此，法人人格否认从确认法律人格到法人人格否认的复归并不是对整个法律制度的否定，而是对法律人格的严格坚守。因为法人人格否认制度所否定的法人实际上是一个已经被控制并失去了人格独立性的法人外壳。法人人格否认制度作为在特定条件下保护社会公共利益特别是公司债权人利益的合理而必要的手段，

（二）法人人格否认制度是法人制度的完善与发展。如同自然人的独立人格除有自然死亡之外尚有宣告死亡制度予以取消一样，法人之独立人格除有消灭制度之外也有否认制度，法人人格之确认与法人人格之否认构成了法人制度的辩证统（一）、不可分离的两个方向。法人人格否认制度弥补了法人人格确认制度的缺陷，可以有效地防范不法分子滥用法人的人格和有限责任的特性逃避法定或约定的义务，保护了社会共公利益和公司债权人的利益，使法律从形式上的公平合理走向了实质上的公平合理，极大地丰富了公司法人理论，使法人制度更加丰富、完善。

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