ST海航最新公告（st四环）

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根据*ST四环公告，公司董事会临时会议于2月19日批准与北方信托签署相关合并协议，拟向大股东四环生物产业集团有限公司(以下简称四环集团)或其关联公司出售全部资产及负债。同时将通过换新股的方式吸收合并北方信托。

有市场人士认为，如果本次合并成功，北方信托与*ST四环的合并将是近期一次比较彻底的重组和借壳上市。

资产放在净壳之外。

2月18日，*ST四环发布公告称，公司与四环集团签订《资产出售协议》，公司于2007年底将经审计的全部资产和负债出售给四环集团。后公司通过向北方信托股东增发股份的方式与北方信托现有股份进行换股，即北方信托股东以其持有的全部北方信托股份认购*ST四环新股。

根据*ST四环2007年三季报，截至2007年10月31日，*ST四环的资产总价为30482.27万元，债务总价为26915.10万元，净资产为3567.17万元。本次合并换股方案的前提是四环集团以*ST四环的评估负债(含或有负债)为对价，预计负债11891.86万元减去净资产3567.17万元，即8324.96万元，取得*ST四环拟出售的全部资产。

根据合并协议，合并完成后，北方信托股东成为合并后存续公司股东，原北方信托依法注销；原北方信托股东持有的*ST四环新股(不含TEDA投资控股有限公司通过司法途径获得的5197.5万股)限售36个月。同时，*ST四环将由“四环药业股份有限公司”变更为“北方国际信托投资有限公司”。

根据评估，重组双方确定的北方信托整体价格为238542.77万元，换股比例为10.5272，即北方信托股东每股现有股份换0.5272股*ST四环新股，价值4.52元的*ST四环股份以每股2.383元换出。北方信托全部股东权益转为公司股本527，749。

*ST四环表示，上述交易完成后，公司向四环集团出售现有全部资产及负债，并以换股方式吸收合并北方信托。北方信托法人资格被注销，资产负债全部进入*ST四环。届时，*ST四环将告别医药行业，进入信托金融领域。公司将继承北方信托的全部优质资产、信托业务和广泛的客户资源，成为以信托金融为核心业务的优质蓝筹上市公司。北方信托也将整体上市。

TEDA股份将成为第一控制人。

在*ST四环停牌近一年的时间里，北方信托的借壳一直在市场上流传。去年3月23日，*ST四环在连续9个涨停板后，突然因重大事项停牌。8个月后，*ST四环公布北方信托借壳消息，复牌。走出21个涨停板后，最高攀升至29.06元，股价涨幅超过600%。

与此同时，去年*ST四环通过协议收购由原大云科技股份转股的太平洋证券949.5万股，持股占上市后太平洋证券总股本的0.6%，也成为市场的噱头。*ST四环股价被进一步推高。

北方信托是一家大型国有股份制金融机构，由TEDA投资控股有限公司(以下简称TEDA控股)、津联集团有限公司、天津市财政局、天津经济技术开发区财政局、中国海洋石油总公司、TEDA、津滨发展、天药等超大型国有企业、上市公司和民营企业投资组建，注册资本10亿元，股东35人。根据兴业证券行业研究中心对北方信托的估值，其固有资产约为55.8亿元，信托资产估值为3.4亿元，合计59.2亿元。

兴业证券分析，北方信托以投资公司为主，目前信托规模相对较小。其信托产品在2006年12月才重新销售，当时公司自营资产约10亿元，信托资产规模为21.3亿元；随着亲信托产品的发售和老信托产品的到期，预计2007年信托资产规模在25亿元左右。因为新信托产品的持续发行，预计今年其信托资产规模将大幅增长。但相对而言，固有资产的使用收益仍是利润的主要来源，因此未来业绩波动较大。

此外，若证监会对上述合并未提出异议，TEDA控股将因四环药业换股和北方信托合并而增持上市公司股份，持股比例可达13.44%，为上市公司第一大股东。

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