新公司法修订内容2022年（新公司法章程）

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第十八条股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；2.委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定董事、监事的报酬事项；3.审议批准董事会或执行董事的报告；4.审议批准监事会或监事的报告；5.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6.审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7.对公司增加或减少注册资本作出决议；8.对发行公司债券作出决议；9.对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；10.修改公司章程；1.章程规定的其他权力。第十九条股东对公司增加或者减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式或者修改公司章程作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二十条股东大会对其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十一条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十二条股东大会应在第六个月召开一次例会，通常在6月下旬和12月下旬。代表十分之一以上表决权的股东和三分之一以上的董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东大会。股东会由执行董事召集和主持。第二十三条股东大会成员因故不能出席股东大会的，可以委托其他成员代为投票，并出具授权委托书。第二十四条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录。出席会议的股东应当在会议记录上签名。

股东作出以上所列决定及其他事项决定时，应当采取书面形式，并由股东签名后置备于公司。

第六章执行董事

第二十五条公司设执行董事1名，执行董事任期3年，任期届满，连选可以连任。执行董事为公司的法定代表人。

第二十六条执行董事行使下列职权:

1、负责召集股东会会议并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决定；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

7、制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程规定的其他职权。

第七章监事与经理

第二十七条本公司设监事一名，由股东会选举产生，任期三年，设经理一名，负责公司日常管理事务。

第二十八条监事为保护公司股东利益和职工利益，行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

4、向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议；

5、依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

6、公司章程规定的其他职权；

7、监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

第二十九条公司设经理，由执行董事聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

3、拟订公司内部管理机构设置方案；

4、拟订公司的基本管理制度；

5、制定公司的具体规章；

6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7、聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

8、公司章程和执行董事授予的其他职权；

第八章公司财务、会计

第三十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十一条按照《会计法》的规定，本公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。并于一月三十一日前将上年度终了时编制的财务会计报告送交股东。

第三十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东决定，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配给股东。

第三十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十四条公司的财务由财务部门负责。

第九章劳动管理、工资福利及社会保险

第三十五条公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。

第三十六条公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。

第十章公司的解散事由与清算办法

第三十七条公司有下列情况之一的应解散：

1、本章程第五条规定的期限届满；

2、股东会决议解散；

3、因公司合并或者分立需要解散；

4、公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第三十八条公司依法照前条第1、2、4、5项规定解散的，应当在决定后十五日内组成清算小组进行清算。有限责任公司的清算组由股东等人组成。

第三十九条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未了结的业务；

4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

5、清理本公司的债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

第四十条：公司财产能够清偿公司债务时，清算组按下列顺序清偿：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费用和法定补偿金；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务；

公司财产按前款规定清偿后剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。

第四十一条清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一章其它事项

第四十二条公司职工依法组织工会，开展工会活动维护职工权益。公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第四十三条公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第四十四条公司中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。

第四十五条公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。公司章程修改未涉及登记事项的，应将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原登记机关备案。

公司的执行董事、监事、经理发生变动的，应向原公司登记机关备案。

第十二章附则

第四十六条本章程未尽事宜，由股东大会修订、补充。

第四十七条本章程解释权归股东大会。

第四十八条本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。

第四十九条本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。

第五十条本章程经股东一致同意并签名、章程有效。

第五十一条本章程一式份，股东持一份，报公司登记机关备案一份。

股东签名、盖章：

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