股份制企业管理模式（股份制企业章程）

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(一)股份公司章程的制定

103010第七十七条规定：股份有限公司的设立条件之一是发起人制定公司章程，以募集方式设立的，必须经创立大会通过。由于设立股份有限公司有发起和募集两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。

(一)发起设立的股份有限公司

对于发起设立的股份有限公司，公司成立后将成为公司股东的出资人只是发起人，出资人不社会化。根据《公司法》第八十四条，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人在首次出资后应当选举董事会和监事会，董事会应当向公司登记机关提交包括公司章程在内的一系列文件，申请设立登记。因此，对于发起设立的股份有限公司，发起人制定的公司章程文本是公司登记前的最终文本。

(二)募集设立的股份有限公司。

以募集方式设立的股份有限公司，设立后只有发起人成为公司的初始股东，认股人众多。公司的股东已经社会化了。因此，在公司申请设立登记之前，必须召开创立大会，讨论和审议设立公司的相关事宜。根据《公司法》第九十一条第二款规定，发起人和认股人组成的创立大会的职权之一是通过章程。募集设立的股份有限公司，公司章程的最终文本由创立大会决议通过。可见，对于这类公司来说，其章程的制定过程比较复杂，既需要发起人的制定，也需要创立大会决议的通过。

(2)设立股份公司的条件是什么？

(1)发起人符合法定人数。

设立股份有限公司，应有五名以上(含五名)发起人，其中半数以上发起人必须在中国境内有住所。公司以其主要办事机构所在地为住所。公司住所地是确定公司登记级别管辖、诉讼文书送达、债务履行地、法院管辖和法律适用的依据。公司登记机关登记的公司住所只能有一个，公司住所应当在公司登记机关辖区内。公司住所的变更应当向公司登记机关办理登记。根据《公司法》的规定，国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但设立方式应当为募集。但目前我国不允许以公开募集方式设立股份有限公司，而应采取‘先发起设立，后公开募集股份’的做法。

(二)发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司注册资本最低限额(在公司登记机关登记的实收股本总额)为人民币一千万元。以募集方式设立公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。申请上市公司的股本总额不得低于人民币5000万元。发起人、认股人缴付股款或者出资额后，不得抽回出资，但发起人未按时募足股份、发起人未按时召开创立大会或者出资额不足的除外

(四)发起人应当制定公司章程，并经创立大会批准。

公司章程是公司最重要的法律文件。发起人应当按照《公司法》、《公司法》、《上市公司章程指引》或者《到香港上市公司章程必备条款》的要求和有关规定起草和制定章程草案。章程草案应当提交创立大会批准。发起人向社会公开募集股份的，必须向中国证监会报送公司章程(草案)。

(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。

拟设立的股份有限公司应当按照工商登记的有关规定确立公司名称，建立股东会、董事会、监事会、总经理等公司组织机构。企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成，法律、法规另有规定的除外。

(六)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

拟设立的股份有限公司应当通过投资、购买、租赁等方式取得固定的生产经营场所。并具备与其生产经营活动相适应的必要生产经营条件。

股份有限公司设立的前提条件是首先要达到法定人数，然后资金要达到规定的要求，然后相关的发行股票要符合相关的规定。最后，公司必须有固定的经营生产场所，这样才能成立相关的股份有限公司。

(3)发起设立股份公司的程序是什么？

(1)签署保荐协议。

发起人订立公司章程。公司章程必须经全体发起人一致同意，并由全体发起人签字盖章。公司章程必须明确《公司法》要求的事项。

(二)发起人认购公司股份。

发起人缴纳股份出资。发起人分期缴纳出资的，全体发起人的首次出资不得低于注册资本的20%；但投资公司可以在5年内全额支付。发起人一次性缴纳出资的，应当一次性缴纳全部股份；分期付款的，应当支付首期款。

(3)公司机构的设立。

（

营业执照，股份有限公司即告成立。

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