债转股流程图解（债转股流程）

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(1)如何债转股？

债转股是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的投资，成为债务人企业的股东之一，增加债务人注册资本的行为。这是债务重组的一种方式。

实践中有两种方法：一是债务人增资扩股。二是股权转让，债务人转让在其他公司的股权，债权人全部或部分免除债务。

(2)什么是债转股流程和注意事项？

债转股一般包括以下过程：

(a)明确适用于企业；

债转股企业一般符合以下条件：

1、发展前景良好，具有切实可行的企业改革脱困计划和安排；

2.主要生产设备、产品和能力符合国家产业发展方向，技术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；

3.信用状况良好，无故意违约、转移资产等不良信用记录。

(二)确定市场化债转股的价格和条件；

企业应自主协商确定债权转让和股份转换的价格和条件。《公司注册资本登记管理规定》第七条规定的债权用于出资，属于非货币财产的，应当履行评估程序。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币评估并依法转让的非货币资产出资。但是，法律、行政法规规定不能作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估核实，不得高估或者低估其价格。法律、行政法规对估价有规定的，从其规定。

(三)作价入股并办理产权转让手续；

股东应当按时足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理财产权转移手续。股东未按照前款规定缴纳出资的，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

对于债权的定价和转让程序，债权人和债务人应当先作出合法有效的股东会决议，双方签订债转股协议。必要时可进行验资手续，规避虚假出资风险。

(四)办理工商登记变更手续；

股东股份比例发生变化的，应当修改公司章程，并依法向公司登记机关办理变更登记。

(5)财税待遇；

根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》企业重组的税务处理，一般税务处理规定和特殊税务处理规定适用于不同的情况。债转股的，应当分为债务清偿和股权投资两项业务，确认相关债务清偿利得或损失。

(六)实现股权退出；

1.债转股企业为上市公司的，债转股股权可以依法转让和退出；

2.债转股企业为非上市公司的，鼓励通过并购重组、全国中小企业股份转让系统挂牌、区域性股权市场交易、股票上市等渠道实现转让和退出

但从债转股制度本身来看，其实是利用了债权和股权的根本区别。债权是一种合同权利，而股权是一种非合同权利。由于贷款本息是债务，不仅债权人有强制要求赔偿的权利，企业还应将这些债务作为负债或财务费用列在企业资产负债表的负债方。它的增加直接影响企业的利润，决定企业能否持续经营。股权所有者作为企业的资本，没有强制索取权，只有在企业盈利时分红的权利。而且，股权是在企业资产负债表的所有者权益中列示的，它的增加不仅会影响企业的利润，还会增强企业的持续经营能力。债转股就是利用了这种差异，将债权转化为股权，减少企业贷款本息支出，增加企业资本金，最终达到企业扭亏的目的。

(二)违反《公司法》关于公司内部治理权的规定。《公司法》第四条第一款明确规定：“公司股东作为出资人，按照其投入公司的资本数额，享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。”学者们普遍认为，这是关于公司权力分配的一般规则，“原则上应该是强制性的”，即“拥有股权即拥有相应的公司治理权，大股权治理，小股权治理”，这是公司法的一般思路。

据此，债权转股权后，金融资产管理公司成为公司股东，在公司持有股份或控股，可以通过选聘经理人员、向董事会和监事会派出代表等方式参与企业的日常生产经营活动，或者在股东会上作为股东直接参与公司的重大决策、规划公司的经营战略，都是其自身股权的天然含义。但根据国家《意见》“债转股”规定，金融资产管理公司不参与企业日常生产经营活动，其代表(董事、监事)只参与企业重大决策。这无疑是对股东权利的扭曲，也是公司内部治理权的异化结构。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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