董事会议事规则由谁审批（董事会议事规则）

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董事会议事规则？有什么

第一章总则

第一条为建立和规范西安电子科技大学实业集团(以下简称“公司”)董事会的会议和决策程序，保证公司经营、管理和改革的顺利进行，根据国家有关法律法规、我公司《公司章程》的有关规定，结合我公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条为规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策水平，制定本议事规则。

第四条董事会每年至少召开两次会议。如有必要或根据国家有关法律法规、本公司《公司章程》及本议事规则，可召开临时董事会会议。

第二章董事会的规则和权力

第五条根据公司《公司章程》的相关规定，董事会主要行使以下职权：

1.负责召集全体股东的股东大会，并向股东大会报告工作；

2.执行股东会的决议；

3.决定公司的经营计划和投资方案；

4.制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6.制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券以及上市的方案；

7.拟订公司重大收购、回购股份或者公司合并、分立、解散的方案；

8.在股东大会授权范围内决定公司的风险投资、资产抵押和担保；

9.决定公司内部管理机构的设置；

10.聘任或者解聘公司经理和董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，决定其报酬和奖惩事项；

11.制定公司的基本管理制度；

12.制定章程的修改方案；

13.管理公司的信息披露事宜；

14.向股东大会提议聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

15.听取公司经理的工作汇报，检查经理的工作；

16.法律、法规或公司章程规定的以及股东大会授予的其他权力。

第三章董事长的职权

第六条根据公司《公司章程》的相关规定，董事长主要行使以下职权：

1.主持股东大会，召集和主持董事会会议；

2.监督检查董事会决议的执行情况；

3.签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

4.签署董事会重要文件及其他应由公司法定代表人签署的文件；

5.行使法定代表人的职权；

6.发生灾难性自然灾害等不可抗力时，依照法律和公司利益行使处置公司事务的特别权利，事后向董事会和股东大会报告；

7.董事会授予的其他权力。

第四章董事会会议的召集和通知程序

第七条公司召开董事会会议，应当于会议召开10日前以书面形式通知全体董事和监事，临时董事会会议应当于会议召开2日前以书面或传真方式通知。

第八条董事会会议通知

第十一条董事长因本章第九条第二款、第三款、第四款规定的情形不能履行职责时，应指定副董事长或董事代为召集董事会临时会议；董事长无故不履行职责，也不指定特定人员代为履行职责的，副董事长或者半数以上董事可以共同推举一名董事负责召集会议。

第十二条董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事出席。

授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期，由委托人和代理人共同签字或者盖章后方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使职权。董事未出席董事会会议或委托代表出席的，视为放弃在该会议上的表决权。

第十三条董事会文件由公司董事会秘书准备。董事会文件应在会议召开前送达全体董事和监事。董事应认真阅读董事会下发的会议文件，充分考虑并准备对各项提案的意见。

第十四条出席会议的董事、监事应当妥善保管会议文件。在会议相关决议内容正式对外披露前，董事、监事和出席人员应当审阅会议文件和会议记录。

第五章董事会会议事和表决程序

第十五条董事会会议应当由1/2以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会做出决议，必须经出席会议的全体董事的过半数表决通过方为有效。

第十六条董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。

第十七条董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第十八条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由到会董事的2/3以上同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时，董事长或会议主持人可启用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第十九条出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的建议和意见;并对其本人的投票承担责任。

第二十条董事会会议和董事会临时会议表决方式均为举手表决。如会议决议以传真方式做出时，表决方式为签字方式。

第六章董事会会议决议和会议记录

第二十一条董事会会议形成有关决议，应当以书面方式予以记载，出席会议的董事应当在决议的书面文件上签字。决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，会议记录的保管期限为不少于10年。

第二十二条董事会会议决议包括如下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

3.说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

4.说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题)，并分别说明第一项经表决议案或事项的表决结果(如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通过，可合并说明);

5.如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说明;

6.其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十三条董事会会议记录包括以下内容：

1.会议召开的日期、地点和召集人姓名;

2.出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

3.会议议程;

4.董事发言要点;

5.每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);

6.其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章董事会有关人事、对外投资、信贷和担保的决策程序

第二十四条人事组织安排决策程序：根据本公司《公司章程》和本议事规则第二章第五条第10款的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请公司董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务部总经理等公司高级管理人员由公司总经理根据有关程序提名报请公司董事会聘任或解聘。

第二十五条对外投资决策程序：

1.公司拟决定的投资项目，由公司有关职能部门和项目提出单位进行充分研究，编制可行性研究报告或方案，经公司总经理办公会议审议后，按有关规定的程序上报。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准。

2.有关公司董事会审批公司对外投资的权限和金额按本公司《公司章程》有关章节的规定办理。

第二十六条银行信贷、资产抵押及担保的决策程序：

1.公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定程序实施。

2.董事长和总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制度，严格控制资金风险。

3.公司应遵守国家有关上市公司对外担保的有关规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同，但保范围仅限于公司的控股子公司(合并报表单位)。

第八章附则

第二十七条公司监事列席董事会会议。其主要职责为：

1.监督董事会依照国家有关法律、法规、本《公司章程》和本议事规则审议有关事项并按法定程序做出决议;

2.听取董事会会议议事情况，不参与董事会议事;

3.监事对于董事会审议事项的程序和决议持有异议时，可于事后由监事会形成书面意见送达董事会;

4.监事会如认为董事会的审议程序和决议不符合国家有关法律、法规、本公司《公司章程》和本议事规则的有关规定时，有权向国家有关监管部门反映意见，或提议董事会召开临时股东大会。

第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和本公司《公司章程》的有关规定执行。

第二十九条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由董事会秘书提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十条本规则经董事会审议通过并经全体董事签字后即生效，并送公司监事会一份备案。

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