新公司注册流程（新公司法解释）

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目录

(1)管辖权和案件受理费

(二)请求解散公司的诉讼

(三)关于公司清算及相关责任

(4)关于由法院指定的清算组进行清算。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》(三)若干问题的规定

(征求意见稿)

为了正确适用《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)，结合审判实践，现就人民法院审理公司解散清算案件适用的具体法律问题作如下规定。

(1)管辖权和案件受理费

第一条股东提起的解散公司诉讼，由公司住所地人民法院管辖。案件受理费按非财产案件标准收取。

第二条清算案件由公司住所地人民法院管辖。区、县级工商行政管理机关核准登记的公司清算案件，一般由基层人民法院管辖；地级以上(含本级)工商行政管理机关核准登记的公司清算案件，一般由中级人民法院管辖。

清算费用按照公司财产总值和财产案件收费标准收取。

(二)请求解散公司的诉讼

第三条根据公司第一百八十三条的规定，股东以股东会或者股东大会两年不能召开，或者表决时达不到法律或者公司章程规定的多数，不能作出有效决议，或者其他公司经营管理发生严重困难为由，向人民法院提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。

第四条股东向人民法院提起解散公司诉讼，以公司为被告，公司其他相关股东为第三人。

第五条股东向人民法院提起解散公司诉讼，同时申请对公司进行清算的，人民法院不予受理。人民法院可以告知原告，人民法院决定解散公司的，可以依据《公司法》第一百八十四条和本规定第十三条的规定，向人民法院申请对公司另行清算。

第六条人民法院审理解散公司诉讼，应当组织原告股东和公司其他股东进行调解。

经人民法院调解，公司其他股东愿意购买原告股东的股份，并就转让价格达成一致意见的，调解结案。

(另一种意见：第二款应补充为：经人民法院调解，公司其他股东愿意购买原告股份，但协商无法达成转让价格的，人民法院可以责令公司其他股东以评估方式或者以最后一次资产负债表确定的价格购买原告股份。)[第页]

第七条人民法院作出的解散公司的判决或者驳回解散公司请求的判决，不仅对提起诉讼的股东具有同等法律效力，对未提起诉讼的其他股东也具有同等法律效力。

驳回公司诉讼请求的判决生效后，提起诉讼的股东或者其他股东以相同的事实和理由向人民法院提起解散公司的诉讼，人民法院不予受理。

第八条股东恶意提起诉讼，请求解散公司，人民法院裁定驳回起诉后，公司就原告股东诉讼造成的损失向人民法院提起诉讼，请求判决该股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

(三)关于公司清算

(二)侵占公司法人财产的，以其侵占的财产份额对公司债务承担赔偿责任；不能证明其侵占了财产份额的，对公司债务承担连带清偿责任；

(三)以欺骗手段骗取公司登记机关撤销法院登记的，对公司债务承担赔偿责任；

(四)未在法定期限内履行清算义务，造成公司财产贬值、灭失等实际损失的，在所造成的损失范围内对公司债务承担赔偿责任。

第十一条本规定第十条有两个以上股东或者董事时，一个或者多个股东或者董事根据第十一条第一款第四项承担责任后，可以向其他股东或者董事追偿。有限责任公司的股东按照出资比例和股份有限公司的董事平均分担责任，但能够证明自己没有过错的除外。

第十二条交易对方在与公司签订合同或者进行交易时明知，或者因明知公司已经解散，仍从事与清算无关的经营活动的，由此造成的损失由交易对方和公司根据各自的过错承担。

第十三条公司清算时，清算组应当将公司解散和清算事宜书面通知债权人，并根据公司的规模和地域范围在全国或者公司住所地省级有影响的报纸上公告。

债权人清算组未正确履行通知、公告义务，请求判决清算组成员对由此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第十四条公司清算时，债权人对清算组认可的债权有异议的，可以请求清算组重新认可。债权人对新核定的债权仍有异议的，可以向人民法院提起诉讼，请求确认。[第页]

对于诉讼未决的债权，清算组可以在相应份额提存后，先行分配其他财产。

第十五条债权人未按规定期限申报债权的，可以

公司在清算中对于已知债权人的债权未予清偿，清算完毕后债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员对其损失承担赔偿责任的，人民法院应予以支持。

第十六条清算组成员执行清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司造成损失，公司怠于起诉，股东依据公司法第一百五十二条的规定，以清算组成员为被告向人民法院提起诉讼的，人民法院应予以受理。

（四）、关于法院指定清算组清算

第十七条公司解散后逾期不能组成清算组进行清算，或者成立清算组开始清算后故意拖延清算，或者有其他违法清算、可能严重损害公司债权人或者股东利益行为的，公司股东、债权人申请人民法院对公司进行清算的，人民法院应当受理。

公司已经不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，人民法院可以告知其依据《中华人民共和国破产法》的规定向人民法院申请宣告破产。

第十八条人民法院受理清算案件，应当同时指定清算组成员。

根据公司的具体情形，清算组成员可以由公司的股东、董事、监事，或者依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构，或者具备相关专业知识并取得执业资格的人员组成。

清算组成员违反法律或者行政法规、丧失执业能力或者民事行为能力，或者有其他严重损害公司债权人的利益的行为的，人民法院应当及时予以更换;债权人有正当理由请求人民法院更换清算组成员的，人民法院应及时予以更换。

社会中介机构和具备相关专业知识并取得执业资格的人员担任清算组成员的，可以取得相应报酬。

第十九条人民法院指定的清算组成员无正当理由拒不履行清算职责的，人民法院可以参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零二条第一款第(六)项、第一百零四条的规定，对清算组成员或者成员的主要负责人、直接责任人员予以罚款、拘留，构成犯罪的，依法追究刑事责任。[page]

(另一种观点：此规定似无必要，可删除。)

第二十条清算组对清算事务作出决议，须有清算组成员二分之一以上的人员出席，且由全体成员过半数通过。

清算组不能达成有效决议的，可以请求人民法院作出裁定。

第二十一条变价出售公司财产应当通过拍卖进行;清算组决议不经拍卖方式变价的，应当将财产变价方案报人民法院确认后进行。未经人民法院确认给公司财产造成损失的，公司股东或者债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员对其承担赔偿责任的，人民法院应当予以支持。

第二十二条清算方案应当报人民法院确认。人民法院以清算方案有瑕疵不予确认的，清算组应当予以修改。未经确认的清算方案，清算组不得执行。由此造成的损失，公司股东或者债权人向人民法院提起诉讼，请求判决清算组成员承担赔偿责任的，人民法院予以支持。

第二十三条人民法院指定的清算组应当在公司清算案件受理六个月内清算完毕。但因有关民事纠纷起诉到人民法院或者申请仲裁机关仲裁的，其审限或者仲裁的期间除外。

因特殊情况无法在六个月内完成清算的，清算组应当向人民法院申请延长。人民法院可以根据实际情况决定适当延长清算期限。

第二十四条本规定自公布之日起施行。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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