我国新股发行制度的发展方向（关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见）

大家好，小律来为大家解答以上问题。我国新股发行制度的发展方向，关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

中国证监会发《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》(以下简称《意见》)。证监会有关部门负责人就改革内容回答了记者提问。

问：十八届三中全会明确提出，推进股票发行注册制改革。这个改革意见对于推进注册制改革有什么意义？

答：股票发行注册制改革是资本市场的牵一发而动全身的改革，需要分步推进。目前，一些国家和地区的注册制做法并不完全一致，但共同的特点是新股发行应注重发行人的信息披露，中介机构应对发行人信息披露的真实性、准确性和完整性进行核查。监管部门应对发行人和中介机构的申请文件进行合规性审核，不判断企业的盈利能力。投资者应在充分信息披露的基础上，判断企业的价值和风险，自主做出投资决策。

需要强调的是，注册制不是简单的登记生效制度。不能理解为不管，就是登记备案，自动生效。不是说股票发行不要审核，也不是说垃圾股可以随便发，而是审核方式要改革。

注册制改革需要法律的修改，一系列配套改革措施的制定，市场的逐步适应和过渡。这是一个持续的、循序渐进的、不断深化的过程。我们相信，这项改革将为注册制改革打下良好的基础。

问：ipo改革一直备受关注。请介绍一下6月7日以来向社会公开征求意见的大致情况和吸纳意见的情况？

答：我将于6月7日公开征求社会各界对《意见(征求意见稿)》的意见。其间收到正式反馈意见3229条，其中电子邮件3168条，传真38条，书面材料23条。其中各类机构意见91条，个人投资者意见3138条。此外，130多位专家和业内人士通过报纸、博客和微博对这项改革发表了意见。总体来看，市场各方对此次改革持积极态度。市场各方对征求意见稿提出了许多意见和建议。经过认真评估，我们对《意见》进行了修改和完善。

问：此次改革中有哪些加强投资者保护的针对性措施？

答：保护投资者特别是中小投资者的合法权益是这次改革的目的。103010从五个方面制定加强投资者保护的措施：一是推动发行人使用通俗易懂的语言，真实、准确、完整地披露公司情况，加强风险揭示，让投资者明明白白投资。二是促进公平合理定价，限制发行人定高价，防止投资者报高价，抑制新股上市后的盲目炒作。比如，减持股份与发行价格挂钩，要求发行人制定股价稳定计划。定价时，应先去掉最高10%的认购金额。第三，新股配售尊重中小投资者认购意愿，调整回拨机制和网上配售机制。如果中小投资者认购踊跃，网上发行股票数量最高可达公开发行股票总数的80%，网上配售机制将更有利于中小投资者认购。四是强化违法信息披露的赔偿责任。如果投资者因以下原因遭受损失

第一，审计理念市场化。改革后，监管部门和发审委只对发行申请文件和信息披露内容的合法性、合规性进行审核，不判断发行人的持续盈利能力和投资价值，由投资者和市场自主判断。

二是融资方式的市场化。未来，发行人可以选择多种融资方式，如普通股、公司债券或股票和债券的组合，融资方式将更加丰富和自由。

第三，发行节奏更加市场化。新股发行的数量和速度将在更大程度上由市场决定。新股需求旺盛的时候会比较频繁，需求冷淡的时候会比较少或者没有。

第四，发行价格和发行方式市场化。询价、定价、配售的具体流程不再规定。发行人和主承销商自主确定发行时机和计划，根据询价自主协商新股发行价格。主承销商可以按照事先公告原则自主配售网下发行的股票，促进主承销商平衡买卖双方利益，合理定价。

第五，约束机制的市场化。用市场化手段约束相关责任主体，而不是行政控制价格。比如，提前公开相关信息，加强社会监督；要求相关责任主体做出承诺，在一定期限内减持价格与发行价格挂钩。

需要强调的是，市场化改革并不意味着自由放任。去年底以来，我会大力开展了被审查企业财务专项检查，查处了一批违法案件，取得了良好效果。今后，为确保市场主体负责任，维护市场秩序，保护投资者合法权益，监管部门和行业自律组织将认真落实改革措施，进一步加强事中、事后监管，强化监管执法。

问：此次改革提出了哪些提高上市公司信息披露质量的措施？

答：真实、准确、完整的信息披露是新股合理定价的基础，也是投资者进行投资决策的基本依据。为有效提高信息披露质量，本次改革采取的措施可以概括为：事前明确责任，提高标准；加强过程中的监督和监管；加大事后惩罚力度，树立监督权威。

第一，明确责任，提高标准。贯彻以信息公开为中心的理念，明确

二是加强监督、强化监管。从保荐机构辅导开始，即披露辅导情况；大幅提前招股说明书预先披露时间。发行人所披露的信息要接受社会公众更长时间的监督，通过强化监督，及时发现问题，威慑违法行为。借鉴今年财务专项大检查的经验，今后在发审会前，监管部门将抽查在审企业中介机构的尽职履责情况，被抽查的企业将接受比日常审核更为严格细致的审查；审核过程中发现违法违规线索，立即移交稽查部门处理，强化监管威慑。

三是加重处罚力度，树立监管权威。今后，发行人和中介机构从申报时点起，就需要对所披露的信息承担相应法律责任。审核中，一旦发现违法违规线索，根据程度的不同，将分别采取中止审核、移交稽查、移交司法机关，直至追究相关当事人责任。本次改革明确，如信息披露严重违法，给投资者造成损失的，相关责任主体须依法赔偿投资者损失；如影响对发行上市条件判断的，要求发行人回购已发行的新股，控股股东购回已转让的限售股。

问6：针对新股发行“三高”、“圈钱”问题采取了哪些措施？

答：经过多次新股发行定价机制改革，已从最初的行政定价逐步过渡到市场化定价，这是改革的大势所趋。本次改革后，将不再执行“25%规则”，但并不意味着要放松对新股高定价和“圈钱”的约束。所谓“三高”，核心就是发行定价高。问题产生的原因很多，有新股炒作的原因，同时还有新股供求不均衡、发行人和保荐机构高定价冲动、“打新热”、“人情报价”等诸多因素。

针对定价市场化后关于新股高定价和“圈钱”等问题，本次改革主要从以下三方面采取针对性措施：

一是平衡供需，抑制高定价。更大程度发挥市场调节作用，新股发行快慢、多少更多地由市场决定，使发行价格更加真实地反映市场供求关系。推动老股东转让股票，增加单只新股在上市首日的供应量。老股东转让股票的多少本身也反映其对公司价值的判断，老股东卖的多，买方自然不敢报高价。

二是强化约束，促进合理定价。首先，针对发行人，把减持行为与发行价挂钩，限制发行人定高价。如果定价过高，上市后一段时间内股价跌破发行价，发行人控股股东等责任主体需要按承诺自动延长持股锁定期。

其次，采取措施约束网下配售的机构投资者报高价。确定发行价时，要求先剔除报价最高的10%的申购量。报价最高的部分将不得影响发行定价，报价最高者也不能获得配售，防止“人情报价”或盲目报高价。另外，提高网下配售的比例，限制网下配售的投资者家数，增加单个网下投资者的配售数量，加大报价申购的风险。这些措施都将有利于促进网下投资者审慎报价。

再次，针对主承销商，引入自主配售机制。主承销商可以将网下发行的股票按事先公布原则配售给自己的客户。主承销商为发展长期客户，需要合理定价平衡买方利益。这有利于防止主承销商与发行人共谋定高价。

最后，提高招股、定价、配售各环节信息的透明度，供网上投资者申购决策时参考，也可以通过强化社会监督防范定价配售环节的“暗箱操作”。

三是加强监管，威慑违规定价。监管部门将与自律组织开展协作，加强对报价、定价过程的监管，打击高报不买、高报少买、串通报价等行为。同时，采取措施打击新股炒作行为，定价过高则上市后跌破发行价的风险也会更高。

防范“三高”发行和“圈钱”，还需要投资者擦亮眼睛，认真研读发行人信息披露文件，做出理性投资决策，利用手中的投资权对发行人进行约束。

问7：本次改革从哪些方面强化中介机构职责？[page]

答：中介机构是证券市场的看门人，中介机构的尽职履责情况直接决定发行人信息披露的质量。为推动中介机构进一步尽职履责，《意见》推出的措施主要有：

一是进一步明确保荐机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及人员在发行过程中的独立主体责任，划清责任边界。

二是信息披露责任提前。从发行申请文件提交之时起，中介机构即需要对所披露的信息负责。这将改变以往中介负责交材料，审核部门负责改材料，申报文件质量好坏不影响最终发行的局面，也将大大遏制中介机构突击申报、闯关申报的冲动。

三是明确信息披露重大违法时中介机构的赔偿责任。发行人信息披露存在重大违法，给投资者造成损失的，保荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构必须依法赔偿投资者损失。

四是引入主承销商自主配售机制，使主承销商对其客户的投资损失负责，推动主承销商在定价时平衡发行人与客户的利益。同时强化信息披露要求，加强公众监督，防范暗箱操作输送利益。

五是加大过程监管。借鉴今年财务专项检查工作的经验，今后在审核过程，将会抽查相关中介机构尽职履责情况。审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门介入调查。加大对路演推介、投资价值分析报告披露、承销商自主配售等行为的检查力度。

六是加大对业绩“变脸”的处罚力度。确认业绩“变脸”，即暂不受理相关保荐机构推荐的发行申请，并移交稽查部门查处。

七是将中介机构的诚信记录、执业情况公示。今后，将整合证监会、证券业协会、证券交易所的信息，对中介机构及执业人员的执业记录进行“画像”并公示，以此约束中介机构的执业行为。

问题8：《意见》公布后,是否马上就会有公司发行上市了？根据《意见》的规定，是否意味着760多家在审企业三个月内都会核准发行？

答：所有企业必须符合改革意见的要求后才能发行新股。本次改革《意见》公布后，要完成一系列准备工作才会有公司发行新股并上市。准备工作主要是：

一是要出台配套规则和措施，落实改革要求。比如，证监会要修改《证券发行与承销管理办法》，制定老股转让办法，完善信息披露规则；证券交易所及证券登记结算公司需要制订新股网上配售的实施细则；证券交易所需要出台文件并调整交易系统，完善新股上市首日开盘价格形成机制及新股上市初期交易机制，建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制等。

二是通过发审会审核的企业还需要按照《意见》要求对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序。比如，发行人需要召开股东会确定本次公开发行方案，包括新股发行数量及老股转让数量，制定股价稳定预案等；控股股东等责任主体需要按照改革意见的要求进行承诺，并在招股说明书中进行披露。按照公司法的相关规定，发行人完成相关程序估计需要1个月左右的时间。

过会企业完成上述准备工作后，要向证监会提交更新后的发行申请文件，履行会后事项监管程序。企业如不存在需要重新提交发审会审核的17项重要会后事项，中国证监会将按照本次改革意见及配套措施的规定，核准新股发行。

目前排队申请发行的企业累计已达到760多家，《意见》发布后，我们将按申请企业的排队顺序依次安排审核工作。预计完成760多家企业的审核工作，需要一年左右的时间。

问9：新股发行重启可能对市场带来什么影响，会不会分流二级市场资金？

答：股市设立以来，已经历8次新股发行暂停、7次恢复发行。前7次恢复发行后的首个交易日，上证综指5次下跌、2次上涨。从实际情况看，恢复新股发行并不决定股市中长期走势，股市运行主要由当时经济基本面和宏观政策所决定。

发行节奏的市场化，并不意味着目前已通过发审会的80余家企业马上就全部发行完毕。通过发审会审核的企业需要按照新的改革意见对申报文件作出必要的修改，并履行相关程序，2014年1月31日前完不成上述工作的过会企业还需要补充最新财务数据，提交2013年审计报告。企业和承销机构也需要寻找合适的发行时间窗口。部分通过发审会的企业由于中介机构正被立案调查，无法取得核准文件。总的来看，已过会企业完成发行需要一定时间。

投资者作为市场重要的参与方，应当充分发挥买方约束，认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，审慎做出投资决策。目前，市场也有观点认为，经过长期停发新股及财务专项检查，目前留下的在审企业都是好企业，大量资金等待炒作新股。需要提醒投资者关注的是，按照以信息披露为中心的要求，今后监管部门不对企业的盈利能力和投资价值作判断，本次改革针对新股炒作也制定了针对性措施，请广大投资者认真研判投资风险，审慎做出投资决策，不要盲目参与新股炒作。

问10：推出老股转让的政策考虑是什么？配套措施的要点主要有哪些？[page]

答：推出老股转让措施,允许首发时公司股东向公众公开发售存量股份，一是可以增加新上市公司可流通股数量，缓解单只股票上市时可交易份额偏少的状况；二是推动老股东转让股票可以对买方报高价形成约束，进一步促进买、卖双方充分博弈，促进新股合理定价；三是推出老股转让可以缓解“超募”问题；四是缓解股票上市后，老股集中解禁对二级市场的影响。

配套措施的要点有：拟转让的老股需持有36个月以上，防止老股东快速套现；老股转让后，公司的股权结构不得发生重大变化，实际控制人不得发生变更，防止影响公司治理结构的稳定性，从而不利于公司经营；公司应事先确定公开发行股票总数及老股转让上限，新股发行数量根据询价情况及募投项目资金需求量合理确定，一方面可以遏制资金超募，另一方面有利于稳定投资者预期，合理报价；此外，还包括中介机构执业要求及相关信息披露要求等。

《意见》正式公布后，我会将尽快出台配套文件，新股重启后拟进行老股转让的公司应按照配套规则的要求进行。

问11：此次改革为何要求参与网上配售的投资者持有非限售股份？

答：在征求意见过程中，建议实行市值配售的意见较为集中。为此，我们对网上配售方式作了相应修订，提出“持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购，网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。”

本次改革提出的网上配售方式与之前实行的市值配售有所不同，并不是简单恢复以往做法。不同之处在于：(1)持有一定数量上市公司非限售股份是投资者参与网上配售的条件之一；(2)网上配售不是按持有上市公司非限售股份的市值进行比例配售；(3)网上配售既要考虑持有上市公司非限售股份的市值，也要考虑申购资金量，需要先缴款再配售。

做出此项规定主要基于以下两点考虑：一是鼓励二级市场投资者长期持有股票，减少新股申购对二级市场的冲击；二是平衡一二级市场投资者的利益。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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