《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》（信托公司私人股权投资信托业务操作指引）

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文胤建发[2008]45号

中国银行业监督管理委员会

003010通知

各银监局银监会直接监管的信托公司：

《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》现印发给你们，请遵照执行。

请各银监局将本通知转发至辖内信托公司。

在2008年6月25日

第一条为进一步规范信托公司私募股权投资业务的运作行为，保护私募股权投资参与各方的合法权益，根据《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》、《信托公司管理办法》等监管法规，制定本指引。

第二条本指引所称私募股权投资，是指信托公司将信托计划项下资金投资于非上市企业股权、上市公司限售股份或经中国银行业监督管理委员会批准可以投资的其他股权的信托业务。

信托公司用信托资金投资境外未上市企业股权的，应当经中国银行业监督管理委员会和相关监管部门批准；私募股权投资于金融机构和拟上市公司的股权，应当符合相关金融监管部门的规定。

第三条信托公司从事私募股权投资业务，应当符合下列条件：

(一)具有完善的公司治理结构；

(二)具有健全的内部控制制度和风险管理制度；

(三)配备与股权投资业务相适应的信托管理人及相关工作人员，负责股权投资的人员5人以上，其中至少20人具有2年以上股权投资或相关业务经验；

(四)固有资产状况良好，流动性良好，符合监管要求；

(五)银监会规定的其他条件。

第四条信托公司应当制定私募股权投资业务流程和风险管理制度，经公司董事会批准后实施。

第五条私募股权投资风险管理体系包括但不限于以下内容：

(一)目标企业的投资项目；

(2)对目标企业的现场尽职调查；

(3)投资决策流程和额度管理；

(四)目标企业的投资实施情况；

(5)目标企业的管理；

(6)目标企业股权的退出机制。

第六条信托公司应当建立适合私募股权投资业务的员工约束和激励机制。

第七条信托公司开展私募股权投资业务，应当符合下列规定：

(一)遵守有关法律法规的规定，信托目的不得损害社会公共利益；

(二)按照私募股权投资文件的约定处理信托事务。

(3)信托期限与股权退出安排相匹配，持股期限相对稳定，并在信托文件中约定股权退出安排；

(四)固有资金参与私募股权投资计划的，应当遵守信托公司净资本管理的相关规定，在信托存续期间不得转让受益权，也不得直接或间接以受益权作为融资标的。

第八条信托公司开展私募股权投资业务，应当就信托计划的投资理念和策略、项目选择标准、行业价值、备选企业、风险因素分析方法等编制报告，该报告应当经公司信托委员会批准。

第九条信托公司运用私募股权投资计划的资金进行股权投资，应当对投资对象的发展前景、公司治理、股权结构、管理团队、资产、经营、财务状况和法律风险等进行尽职调查。

第十条信托公司应当按照勤勉尽责的原则，形成投资决策报告，按照规定通过后方可正式实施

第十二条信托公司应当通过有效行使股东权利，推动完善信托计划投资的治理结构，提升业务体系、企业管理能力和企业价值。第十三条信托公司应当按照法律法规和信托文件的规定，及时、准确、完整地披露私募股权投资计划信息。信托公司披露的信息应当符合中国银行业监督管理委员会及其他监管机构关于信息披露内容与格式的规定。

第十四条被投资方的股权或者发行的债券在证券市场、产权交易市场等活跃市场报价或者交易的，信托公司的信息披露应当符合活跃市场监管机构的法律法规，依法向受益人和监管机构披露私募股权投资的相关信息。前款所称活跃市场，是指财政部颁布的《信托公司集合资金信托计划管理办法》、《企业会计准则》的概念和适用范围。

第十五条信托公司管理私募股权投资计划，可以通过股权挂牌、协议转让、回购已投资股份、股权分配等方式实现投资退出。

以股票上市方式退出的，应当符合相关监管部门的相关规定。

第十六条私募股权投资计划投资未通过公开市场退出时，权益价格应当公允，为受益人谋求最大利益。

第十七条信托公司以自有资金参与设立私募股权投资的，其份额不得超过信托计划财产的20%；用于设立私募股权投资的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。

信托公司以固有资金参与设立私募股权投资的，应当在信托文件中明确其所承担的资金数额和责任。

第十八条

第十九条信托公司管理私人股权投资，应按照信托文件约定将信托资金运用于股权投资，未进行股权投资的资金只能投资于债券、货币型基金和央行票据等低风险高流动性金融产品。

第二十条信托公司管理私人股权投资，可收取管理费和业绩报酬，除管理费和业绩报酬外，信托公司不得收取任何其他费用;信托公司收取管理费和业绩报酬的方式和比例，须在信托文件中事先约定，但业绩报酬仅在信托计划终止且实现盈利时提取。

第二十一条私人股权投资计划设立后，信托公司应亲自处理信托事务，独立自主进行投资决策和风险控制。

信托文件事先有约定的，信托公司可以聘请第三方提供投资顾问服务，但投资顾问不得代为实施投资决策。信托公司应对投资顾问的管理团队基本情况和过往业绩等开展尽职调查，并在信托文件中载明。

第二十二条前条所称投资顾问，应满足以下条件：

(一)持有不低于该信托计划10%的信托单位;

(二)实收资本不低于2000万元人民币;

(三)有固定的营业场所和与业务相适应的软硬件设施;

(四)有健全的内部管理制度和投资立项、尽职调查及决策流程;

(五)投资顾问团队主要成员股权投资业务从业经验不少于3年，业绩记录良好;

(六)无不良从业记录;

(七)中国银监会规定的其他条件。

第二十三条本办法所称未上市企业，应当符合但不限于下列条件：

(一)依法设立;

(二)主营业务和发展战略符合产业和环保政策;

(三)拥有核心技术或者创新型经营模式，具有高成长性;

(四)实际控制人、股东、董事及高级管理人员有良好的诚信记录，没有受到相关监管部门的处罚和处理;

(五)管理团队其有与履行职责相适应的知识、行业经验和管理能力;

(六)与信托公司及其关联人不存在直接或间接的关联关系，但按照中国银监会的规定进行事前报告并按规定进行信息披露的除外。

第二十四条中国银监会依法对信托公司私人股权投资业务实施现场检查和非现场监管，并可要求信托公司提供私人股权投资的相关材料。

第二十五条本指引由中国银监会负责解释。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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