山东工商行政管理局网站（山东工商行政管理局）

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(一)、私营企业核准登记的原则。

(1)依法核准登记原则。改制民营企业的审批登记是一项政策性很强的工作。各级各有关部门要依法执行，在现有法律法规和政策基础上使审批登记工作规范化，经得起司法检验。

(1)依法检查企业性质。企业改制的性质决定了产权归属和利润分配，最容易引起纠纷。本着对法律、对工作、对企业负责的精神，依法审批，严格把关。

(2)依法审核报名材料。企业改制申请登记提交的材料必须完整、合法、有效，符合法律、法规和政策的规定。注册材料特别是主要注册材料不齐全或者不符合规定的，必须全部补齐，符合规定后方可注册。

(3)依法适用登记法规和程序。根据企业实际情况，正确适用登记管理法规和程序，不符合改制为有限公司条件的，不能强行变更为有限公司；如果是新设立的被合并公司，按设立登记程序办理；吸收新股东投资入股或者合并组建公司需要保持其经营连续性的，应当按照变更登记程序办理。

(2)保护产权原则。实际上，改制为私营企业是企业产权关系的调整，是产权户口的重新安置。各级各有关部门要发挥职能作用，既要防止国有和集体资产流失，又要防止职工、债权人和其他财产所有者的合法权益受到侵害。国有企业改制为私营企业的，必须有上级主管部门和有审批权的国有资产管理部门的批准文件；集体企业改制为私营企业的，需提供企业上级资产投资部门的批准文件；外商投资企业将其股份转为私营企业的，必须有原审批部门的批准文件。

(3)实事求是的原则。改组为私营企业的情况很复杂，有各种形式。在具体工作中，各级有关部门要从实际出发，实事求是，坚持具体情况具体分析，把原则性和灵活性结合起来。满腔热情，设身处地为企业着想，积极支持企业改制；要认真细致对待，依法严格控制，防止疏漏和偏差。

(4)促进发展原则。以“三个有利于”为判断是非的根本标准，在地方政府的统一领导下，鼓励和支持企业大胆探索“整体出售”、“一厂两制”、“部分租赁”、“整体重组”、“银企联合、回租经营”等多种重组方式，以盘活资产、增加就业、节约税源、促进发展。[第页]

(2)改制为私营企业注册的方法。

(一)注册范围。国有、集体或外商投资企业股权转让或出售时，申请或变更为私营有限责任公司、合资公司

改制为个体工商户、个人合伙企业、个人独资企业等非法人企业的，企业应当先向原登记机关申请注销登记，收缴原营业执照，再按《公司法》、《公司登记管理条例》、《城乡个体工商户管理暂行条例》办理设立登记。

因产权或控制权变更改制为私营企业的，其营业执照注册号按私营企业类型核定，企业档案归入私营企业档案。注册企业注册号不符合规定的，按有关规定进行规范。

(3)报名材料。根据各类改制企业的不同情况，注册为私营企业时应分别提交以下材料：

1.国有、集体企业改制为私营有限公司的，应当提交：

(一)设立(变更)登记申请书；

(二)委托代理人的证明；

(三)变更名称的，应当提交名称预先核准通知书；

(四)有审批权的上级主管部门的批准文件；

(5)国有资产管理部门的批准文件(国有企业提供)；

(六)企业改制方案及职工代表大会或村民代表大会对改制方案的意见；

(七)企业资产评估报告；

(八)新的注册资本变更验资证明；

(九)债权债务落实和金融债权保全的证明；

(10)资产交付和支付程序证明；[第页]

(十一)公司章程；

(12)股东的法人资格证明或自然人的专业及身份证明；

(十三)董事、公司法定代表人、监事、经理的任命、选举或者聘用证明及专业和身份证明；

(14)营业执照原件及复印件；

(十五)登记机关要求的其他材料。

国有企业举办的第三代有限公司转股为私营有限公司（股份有限公司）的，要按《公司登记管理条例》规定的股权转让要求提交登记材料。

国有、集体控股的股份有限公司转为私营企业或自然人控股的股份有限公司的，要提交省政府颁发的股份有限公司批准证书。

２．股份合作制企业改制为私营有限公司要提交：

（１）公司设立登记申请书；
（２）委托代理人的证明；
（３）名称变动的应提交名称预先核准通知书；
（４）原全体股东签字同意改制的股东会决议；
（５）验资报告；
（６）公司章程；
（７）新股东法人资格证明或自然人职业、身份证明；
（８）董事、公司法定代表人、监事、经理委派、选举或者聘用的证明和职业、身份证明；
（９）原企业债权债务落实及金融债权保全的证明；
（１０）营业执照正、副本；
（１１）登记管理机关要求提交的其他材料。

３．假国有、假集体企业更正为私营有限公司要提交：

（１）公司设立（变更）登记申请书；
（２）委托代理人的证明；
（３）名称变动的应提交名称预先核准通知书；
（４）企业产权界定书和解除挂靠关系的协议书；
（５）验资报告；
（６）股东、法人资格证明或自然人职业、身份证明；
（７）董事、公司法定代表人、监事、经理委派、选举或者聘用的证明和职业、身份证明；
（８）公司章程；[page]
（９）原企业债权债务落实及金融债权保全的证明；
（１０）营业执照正、副本；
（１１）登记管理机关要求提交的其他材料。

４．外商投资企业转股为私营有限公司要提交：

（１）公司变更登记申请书；
（２）委托代理人的证明；
（３）名称变动的应提交名称预先核准通知书；
（４）董事会决议；
（５）原审批机关关于股权转让及撤销批准证书的文件；
（６）税务机关、海关出具的完税证明；
（７）外商投资企业债权债务清偿和债务担保证明；
（８）股权转让协议；
（９）新股东会决议；
（１０）新股东签署的公司章程；
（１１）新股东法人资格证明或者自然人职业、身份证明；
（１２）董事、公司法定代表人、监事、经理、委派、选举或者聘用的证明和职业、身份证明；
（１３）注册资本发生变化的应提交验资报告；
（１４）公司增加经营范围涉及有关部门审批的文件、证件；
（１５）营业执照正、副本；（１６）登记管理机关要求提交的其他材料。

中外合资、合作企业中方属国有企业的，还应提交同级经贸部门、国有资产管理部门的批准文件。

５．改制为个人独资企业、合伙企业、个体工商户时，参照公司改制提交材料，依据《个人独资企业法》、《合伙企业法》、《城乡个体工商户管理暂行条例》的规定办理。

（三）、改制为私营企业登记管理须把握的几个重点问题

（一）按《企业法人登记管理条例》登记的国有、集体企业在进行改制登记时，不能简单地将注册资金改为公司的注册资本，而应当在评估验资的基础上，以企业净资产作为公司的注册资本。净资产达不到公司注册资本最低要求而新公司股东又不愿意注资的，不能登记为公司。

（二）国有、集体企业整体改制为公司，要由原国有、集体企业投资人或新的投资人作为该公司股东或发起人，原国有、集体企业自身不得作为该公司股东或发起人。[page]

（三）改制企业经营范围中有属于法律、法规限制项目的，如原企业已经取得专项审批，只要审批文书（许可、资质证件）在有效期内，申请变更登记时可不再重新办理审批手续。企业名称有变动的，必须限期补办专项审批（许可、资质证件）名称变更手续。

（四）改制企业名称应按《企业名称登记管理实施办法》予以规范，但考虑到企业的历史延续，经登记管理机关批准，可以使用原企业名称、字号、企业联用名称或双重组织形式。

（五）企业整体改制时，验资评估机构的资产报告不仅要包括固定资产，还要包括工业产权和土地使用权等无形资产。在改制方案中，既要考虑到母公司的改制，又要考虑到分支机构的事宜。母公司进行改制登记后，要限期将其分支机构改建为子公司、分公司、无产权关系的独立法人或予以注销。

凡已改制为私营企业，原商标所有权人、土地使用权等尚未变更的，要督促其限期办理变更手续，并报登记管理机关备案。

（六）在改制企业登记管理过程中，要做好清产核资、界定产权、评估资产等工作，严格审查改制企业验资报告和评估报告，防止国有、集体资产流失。对无偿转让出资和股份（零资产奉送）的，必须进行公证，其赠予、转让、买卖合同和公证书等重要文件须交由登记管理机关备案存档。

（七）企业改制登记时按变更程序办理的，登记费用按变更登记费收取；改制企业注册资本超过原注册资本（金）的，只收取其超过部分的登记费。

（四）、改制为私营企业审批登记工作的几点要求

（一）增强参与意识。对企业改制工作，凡当地政府要求各有关部门参与的，要积极介入，并注意把握好热情服务与严格执法的关系，指导企业做好前期工作，依法准备审批登记材料，及时进行改制登记。登记注册后要进行回访，发现问题及时、妥善地加以解决。

（二）严格工作责任。改制为私营企业审批登记是一项责任心很强的工作，要建立严格的工作责任制，实行行政过错责任追究制度，强化有关人员特别是审批登记人员的责任。受理人员要认真负责，依法受理；审核人员要仔细把关，依法审核。对政策上拿不准的问题要慎重对待，及进请示报告。严禁先登记、后规范，超出法律、法规规定盲目变通或突破，确定审批登记工作不出问题。

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