企业会计准则解释第16号全文（企业会计准则解释第2号）

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2号解释中有两个与企业合并相关的问题：关于企业购买子公司少数股权如何处理的问题，2号解释规定“母公司购买子公司少数股权形成的长期股权投资的投资成本，应当按照《企业会计准则第2号--长期股权投资》第四条确定。母公司在编制合并财务报表时，对因购买少数股权而新取得的长期股权投资与子公司自购买日(或合并日)起按照新增加的持股比例应享有的净资产份额之间的差额，调整所有者权益(资本公积)。资本公积不足的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布后购买子公司少数股权的行为。以前购买子公司少数股权未按上述原则处理的，不进行追溯调整”；关于企业的合营企业是否应纳入合并财务报表合并范围的问题，财政部明确“根据《企业会计准则第33号--合并财务报表》的规定，被投资企业对与其他投资者共同控制的被投资单位应当采用权益法核算，不应采用比例合并法。但是，如果根据有关的章程、协议等。说明被投资企业能够控制被投资单位，被投资单位应当纳入合并财务报表的合并范围”。

本文试图以潍柴动力股份有限公司(a股代码00338\H股代码2338，以下简称“潍柴动力”)与湘火炬汽车集团股份有限公司(股票代码00549，以下简称“湘火炬”)合并所涉及的会计问题为例，对解释2中的上述两个问题进行实证分析。

(1)潍柴动力与湘火炬合并的过程

2005年9月12日，潍柴动力(潍坊)投资有限公司(以下简称“柴蔚投资”，潍柴动力持股45%)发行《湘火炬汽车集团股份有限公司收购报告书》，收购新疆德隆等股东持有的香火居263，297，520股(占香火居总股本的28.12%)，成为香火居第一大股东；2006年5月12日，潍柴动力收购了柴蔚投资剩余的55%股权，从而间接持有湘火炬28.12%的股权。

湘火炬2006年9月2日发布的《潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司暨湘火炬汽车集团股份有限公司股权分置改革说明书》称：作为换股、合并及股权分置改革的对价，潍柴动力将向湘火炬除柴蔚投资外的所有现有股东发行a股，注销湘火炬。潍柴动力将作为合并后存续的公司，申请在深交所上市；换股吸收合并中，潍柴动力换股价格为20.47元/股，香火居为5.80元/股，换股比例为3.5:1。

2006年11月12日，湖南火炬董事会通过合并议案；2006年12月29日，湘火炬和潍柴动力的股东大会均通过了合并议案；2007年1月23日，湖南火炬发布债权人公告；2007年1月23日，该合并获得商务部原则通过；2007年3月27日获得证监会审核通过；2007年4月16日，获商务部正式批准；2007年4月20日，潍柴动力公开发行证券，2007年4月23日正式换股；2007年4月30日，潍柴动力a股在深交所上市。

在潍柴动力(香港会计准则)2006年年报中，湖南火炬以权益法核算为合营企业。2007年8月27日，潍柴动力公布了香港会计准则下的半年报，次日，公司公布了中国会计准则下的财务报表。引人关注的是，与湘火炬的合并业务在两种会计准则下的处理方式完全不同：香港准则下采用购买法，股权合并m

2008年4月28日，潍柴动力发布了一则令人惊讶的公告：“经与国内相关专家和相关监管部门沟通、研究和协商，我们在首次公开发行a股股票并换股合并(以下简称合并)后，对本公司收购香火居汽车集团有限公司(以下简称“香火居”)实际控制权的时间进行了重新审核和界定。本公司董事会认为，自2006年12月29日湖南火炬及本公司相关股东大会(以下简称“股东会”)批准合并协议后，本公司开始对湖南火炬的生产经营和财务决策实施实质控制(以下简称“实质控制”)。因此，自股东大会批准之日起，公司将湖南火炬作为拥有28.12%股权的子公司，纳入公司财务报表合并范围。2007年4月23日发行a股，换股吸收合并湖南火炬，2007年4月30日a股在深交所上市，完成购买湖南火炬剩余71.88%的股份，视为购买少数股东权益”。换句话说，这份公告给出的结论是：2007年潍柴动力换股合并香火居不属于会计上的企业合并，而是购买少数股东权益的业务。因此，潍柴动力不需要在香港准则下确认巨额商誉，因此无需担心商誉摊销带来的巨额亏损。

(2)购买子公司少数股权和合并合营企业。

1.潍柴动力是什么时候获得湘火炬控制权的？

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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