管理层收购算得上利好吗（管理层收购）

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(一)、管理层收购(MBO)的概念和特征

(一)国外管理层收购(MBO)的概念

管理层收购，源于英文“managementbuy”或“managementbuy-outs”，缩写为MBO。其中‘管理’的中文意思是‘公司的管理阶层’，主要是从集团的角度来定义的，所以和一般意义上的‘经理’是有区别的。后者为“经理”，指对公司或其分支机构、部门拥有一定控制权和独立决策权的人，主要从个人角度界定；“买断”意味着“购买所有权”或“购买”.商业”。管理层收购，直译意思是公司的管理层通过购买公司的所有权来控制被管理公司的行为。也被翻译为“管理层收购”、“管理层收购”或“管理层融资收购”。

管理层收购作为一种新的公司并购方式，自产生以来就受到了学术界的广泛关注。但对其概念至今仍没有统一的定义。在现有的研究成果中，对管理层收购，概念的定义有多种版本，其中国外有代表性的观点如下：

cmbor-英国诺丁汉大学管理层收购研究中心(centreformanagementbuy-outresearch)是第一家对管理层收购进行专业研究的机构，它认为“管理层收购是指一个实体的所有权从其当前所有者转移到新的所有者群体的交易，而当前员工是这一交易中的重要因素。作为一种典型的形式，业务机构的高级管理人员将参与交易，他们将通过设立新公司来购买业务机构的股份或财产。管理层将持有新公司的大部分股权或重要的少数股权，而其余部分将由融资机构持有。”这一定义反映了英国管理层收购实践的特点，即除了公司管理层的积极参与外，公司普通员工的参与也发挥着重要作用。

《商事法律词汇手册》美国学者布莱恩加纳(BryanGarner)对管理层收购的定义是：“一个公司的董事和经理对公司的收购；或由外部实体以杠杆方式收购该公司，而该公司的管理层在其中拥有重大的财务利益。”这个定义强调了管理层收购，的杠杆特征，这是美国高杠杆管理层收购的反映。

哥伦比亚大学(ColumbiaUniversity)法学教授路易斯洛温斯坦(LouisLowenstein)将管理层收购定义为“通过现金或不可转换的优先证券依法购买上市公司所有业务和财产的合并或其他交易。在这种合并或交易中，公众公司前管理层的成员将获得买方相当一部分的资产和权益，而买方在购买前尚未成为运营公司或运营公司的子公司。与前两个概念相比，这一概念突出了收购支付方式的多样性和收购主体设立目的的特殊性。

(2)国内理论界对管理层收购(MBO)概念的表述和本书的观点

1.国内学者对管理层收购概念的表述与分析。

国内学者关于管理层收购概念的表述主要有以下几种：

(1)管理层收购是指公司的经理(董事、经理)通过融资贷款，设立新的收购主体，以现金方式收购公司，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到公司重组目的的交易。

(2)管理层收购是指目标公司的经理或管理人员利用贷款所筹集的资金购买本公司的股份，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，从而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。

(3)管理层收购是指目标公司管理层或管理人员通过整合资金购买公司股权，从而改变公司股权结构的一种重组行为；也是杠杆收购的一种方式。

(4)管理层收购是指经理人员为了控制公司而购买公司股票的行为。

(5)管理层收购是指目标公司现任经理或管理人员通过大量债务融资购买其公司的股份或分支机构，从而取得目标公司的所有权，进而在拥有目标公司控制权的同时获得营业收入的一种收购行为。

(6)管理层收购是指公司经理通过贷款或股权交易收购公司的行为。通过收购，企业的经营者成为企业的所有者，实现了所有权和经营权的新统一。

与英美法强调使用的便利性，不注重法律概念的界定不同，大陆法系国家和地区通常以笼统的方式对法律概念做出严格的规定。以上种种说法，可谓是对管理层收购的一个笼统的定义然而，考虑到所谓的概念是“人们反复实践和认识，提取和总结事物共同的本质特征，从感性认识向理性认识飞跃”的结果，一个严格的管理层收购概念应该能够涵盖管理层收购的主要行为特征和类型，以上种种表述在这方面都或多或少存在不足。具体来说，概念(1)强调

2.本书对管理层收购概念的界定

笔者认为，所谓管理层收购，是指目标企业的管理层利用融资购买本企业股份，从而获得或可能获得本企业实际控制权的行为。根据此定义，管理层收购应具有如下基本特征：

(1)收购主体的特定性。即收购方以目标企业的现任管理层或者其设立或控制的法人或其他组织为主，管理层在收购活动中发挥着主导性作用。

(2)收购融资的高财务杠杆性。管理层收购计划的完成通常要借助于外部大量的债务或权益性融资，融资方案的高财务杠杆性质决定了收购本身的高风险、高回报，也决定了目标企业应当是具有较大潜在管理效率空间的企业，能够通过收购实现代理成本的明显节约和效益的明显提升。

(3)收购后目标企业实际控制权的转移性。收购完成后，目标企业原股东部分或全部退出企业，取而代之的是目标企业管理层，目标企业在一定程度上实现了所有权和经营管理权的合一，管理层地位因此而发生根本改变，即由单纯的企业经营者变成企业所有者，目标企业的实际控制权因此而实际或可能转移到管理层手中。当然，企业实际控制权的转移并不一定要求管理层取得控股地位或持有多数表决权股份，只要管理层能够直间接地操纵目标企业的重大经营决策即可。

另外，由于实践中管理层收购通常要涉及诸如雇员参与、杠杆收购等概念，而后者又分别具有自身的独特内容，并经常与管理层收购相联系而出现，故有必要了解一下管理层收购相关概念的具体内容，以便对管理层收购的含义有一个更清晰的认识和把握。

（二）、收购特点

（一）MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理人员，他们往往对该公司非常了解，并有很强的经营管理能力。通过MBO，他们的身份由单一的经营者角色变为所有者与经营者合一的双重身份。

（二）MBO主要通过借贷融资来完成的，因此，MBO的财务由优先债(先偿债务)、次级债(后偿债务)与股权三者构成。目标公司存在潜在的管理效率提升空间。管理层是公司全方位信息的拥有者，公司只有在具有良好的经济效益和经营潜力的情况下，才会成为管理层的收购目标。

（三）通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业。MBO属于杠杆收购，管理层必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。成熟企业一般现金流量比较稳定，有利于收购顺利实施。

（三）、管理层次

管理收购的基本出发点是解决企业内部激励机制问题，降低所有企业所有者与经营者之间的委托代理成本。解决内部激励、降低委托代理成本的方式有许多种，而MBO是最直接的一种方式。中国资本市场一直在探索解决国有股减持的方法，MBO是中国最近两年出现的新生物。直观来看，在中国国有企业面临内部激励不足和扭曲的情况下，管理层收购不可避免地成为解决中国国有企业激励不足的一种选择。在中国国民经济改革的大环境下，可能会更有成效。根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式：

（一）经营层收购股东的公司；

（二）经营层收购母公司下属的子公司；

（三）经营层收购母公司下属的业务部门；

（四）经营层收购母公司。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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