资产并购贷款（资产并购）

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(一)、什么是资产收购(一)基础工作阶段：

1.制定公司的发展规划。

2.确定并购的目标企业；A.

3.收集信息，初步沟通，了解目标企业意图。

4.协商确定基本原则，签署意向协议。

5.提交项目报告。

6.向公司报告。

7.向上级报告。

获得同意批准后进入第二阶段。

(二)特定并购；业务流程阶段：

1.尽职调查

2、对公司的尽职调查报告。

3.审计和评估

4.确定交易价格

5.提交项目建议书。

6.M&签署协议和辅助文件。

7.董事会的决策程序

这个完成后，进入第三阶段。

(3)注册变更注册阶段：

1.注资

2.办理手续

3.产权转让

4.变更登记

(二)资产收购与资产基础合并的区别(1)资产范围不同。投资资产基础合并是指合并公司用现金、股份或其他有价证券购买目标公司的全部资产以实现合并。在购买资产合并中，购买的资产转移了合并中被解散公司的全部资产，不能排除一部分资产，因为它与合并不相适应，使被解散公司不经清算立即消失。资产的取得不涉及一般的财产转让，但只有“基本上所有的”财产可以转让。

(2)债务承担不同公司合并的效果之一是债务继承，即被合并公司的全部债务通过法律规定自动转移到存续的或新设立的公司。在资产收购中，除非买方公司在合同条款中有特殊规定，买方公司只要对购买的资产支付合理的对价，就不再承担卖方公司的任何债务。

(3)不同股东身份的公司合并时，被合并公司的股东原则上成为现有公司或新设公司的股东。在资产收购中，资产转让的对价属于卖方公司本身。即使对价是股份，卖方公司也可以作为控股公司持有自己的股份，卖方公司股东的身份不会改变。

(4)法律后果不同。出资的资产基础合并的后果是消灭被合并方的主体资格。而且合并后的公司可以不经过清算程序，立即消灭。这种消除是一种固有的法律效果。在资产取得中，即使全部资产转移，也不会发生出卖人自然消灭的法律效力。如需解散，卖方公司应做出解散决议，并办理清算手续。

(三)资产收购的注意事项(一)对收购方的要求1。资产收购应具有合理的商业目的。

2.资产收购的主要目的不是减少、免除或延迟纳税。企业以减免税、缓缴税款为主要目的，故意使资产收购中股权支付比例符合特殊税务处理的，税务机关可以予以拒绝。

3.一个企业收购另一个企业的实质性经营性资产后，仍须经营该资产，并在收购后连续12个月从事该资产以前的经营活动。

(二)对目标公司的调查1。注册资本。收购人在计划收购公司时，首先要在工商行政管理部门查询目标公司的基本信息，主要是公司的注册资本，防止收购人以瑕疵出资收购股权。需要查明目标公司是否存在虚假投资或抽逃出资的情况。

2.通过弄清楚目标公司目前的比率来预测公司未来的经营能力。明确目标公司的股权分配以及是否

3.财务会计制度是否存在风险。收购方需要详细考察目标公司的财务会计制度，合理评估目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门的财务顾问对目标公司的价值进行评估。但如果收购金额本身比较小，可以聘请懂财务会计的法律顾问单位，对收购中遇到的法律和财务问题进行全面指导。

4.是否存在税务风险。收购方必须关注目标公司是否依法纳税。

5.诉讼风险。目标公司、工人、股东之间是否存在纠纷。公司主要负责人是否有犯罪行为等。同时，由于收购方收购目标公司后，目标公司原有的债权债务将由收购方继承，因此需要特别关注目标公司与其债权人之间是否存在债权债务纠纷，是否达成了妥善的解决方案和协议。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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