有限责任公司和股份有限公司区别（股份有限公司和有限责任公司的区别）

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(一)有限公司与有限责任公司注册的区别(一)股权形式的区别。在有限责任公司中，总股本不是平均分配的。股东权益以其认缴的出资比例表示。股东在表决和清偿债务时，按照其认缴的出资比例享有权利，承担责任；但是，股份公司的资本总额分为小额股份和等额股份。股东表决权按认缴出资额计算，每股一票。

(二)设立方式和程序的差异有限责任公司只能由其发起人募集资金，不能向社会公开募集资金，也不能发行股票，不能上市。设立流程如下：订立公司章程，股东缴纳出资，验资机构验资，办理设立登记。股份有限公司除设立有限责任公司外，还可以公开募集资金和上市融资。但是设立流程比较复杂：制定公司章程3354、向社会公开发行股票3354、验资3354、创立大会3354、设立登记。

(3)有限责任公司股东人数限制为不超过50人，保护了公司的封闭性；股份有限公司必须有2-200名发起人，股东人数不限。几百万人的上市公司，所有股东都是公司的股东。

(四)公司资本规模除上海自贸区内的有限责任公司和股份有限公司外，其他地区的有限责任公司注册资本最低限额为3万元，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，上市公司注册资本最低限额为5000万元。目前，国务院已经召开会议，要求全国推进取消最低注册资本制度。看来各地还没有落实细则。

(5)组织结构的标准化程度不同。有限公司相对简单灵活。他们可以通过章程规定组织架构，可以只有一名董事和一名监事，不设监事会和董事会；有限公司要求高，需要设立董事会和监事会，定期召开股东大会。在股份公司的基础上，上市公司必须聘请外部独立董事。

(六)股权转让和股权的流动性在有限责任公司中，股东之间可以相互转让出资。向股东以外的人转让出资时，必须经股东会半数以上股东通过，因此股权的流动性差，流动性弱；而股份有限公司股票的公开发行和转让不受限制，而上市公司股票具有更高的流动性和更强的融资能力。

(七)公开有限责任公司的生产经营和财务状况。只需在公司章程规定的期限内将有限责任公司的生产经营和财务状况向股东公开，供其查阅，不必公示。财务状况相对保密；股份有限公司，并要定期公布其财务状况。上市公司通过公共媒体向公众公布财务状况的难度更大。公司财务状况也难以保密，更容易涉及信息披露、内幕交易等问题。

(二)公司设立与公司设立的区别(一)概念不同公司设立的概念

公司设立与公司设立的关系是，公司设立是公司设立的前提条件，公司设立是公司设立的目的和法律后果。顺便说一句，有学者将公司设立的性质描述为公法上的行政行为。错的是混淆了公司设立和公司注册。从主管机关或公司登记机关的行为来看，公司登记是对公司进行审查许可的行政处分。但公司的设立是公司登记的法律后果，是确认公司法人资格的一种状态，而不是一种行为，更不是(国家)行政行为。

(3)有限责任公司上市流程重组阶段企业重组、上市、挂牌所涉及的问题广泛而复杂，一般是在企业聘请的专业机构的协助下完成的。首先企业要确定经纪人，在经纪人的协助下尽快选择其他中介。参与股票重组的主要中介机构有：证券公司、会计师事务所、资产评估机构、土地评估机构、律师事务所等。

(一)相关机构的工作内容。一般情况下，被重组公司和被重组企业应成立重组小组，由公司主要负责人统筹安排。团队由从公司办公室、财务抽调的熟悉公司历史、生产、经营的人员组成。其主要工作包括3360全面协调企业与省市相关部门、行业主管部门、证监会派出机构、各中介机构的关系，全面监管工作流程；配合会计师和评估师审计会计报表，编制盈利预测，评估资产；配合律师处理与上市相关的法律事务，包括准备公司章程、承销协议、各类关联交易协议、保荐协议等。负责投资项目的审批，提供项目可行性研究报告；完成各种董事会决议，公司文件，申请主管部门批准，负责新闻，宣传，公关活动。制定证券公司股份公司重组方案；对总股本、股权结构、首次公开发行融资、新股配售、发行方案的制定和股份公司的设立提供业务指导和业务服务；推荐其他具有证券资格的中介机构，协调各方的业务关系、工作步骤和结果，代理公司重组和股票发行上市的全过程。

特别提示:根据中国证券监督管理委员会有关通知的规定:今后拟申请发行股票的公司，设立时应聘请有证券从业资格许可证的中介机构承担验资、资产评估、审计等业务。若设立聘请没有证券从业资格许可证的中介机构承担上述业务的，应在股份公司运行满三年后才能提出发行申请，在申请发行股票前须另聘有证券从业资格许可证的中介机构复核并出具专业报告。

(二)确定方案。券商和其他中介机构向发行人提交审慎调查提纲，由企业根据提纲的要求提供文件资料。通过审慎调查，全面了解企业各方面的情况，确定改制方案。审慎调查是为了保证向投资者提供的招股资料全面、真实完整而设计的，也是制作申报材料的基础，需要发行人全力配合。

(三)分工协调会。中介机构经过审慎调查阶段对公司了解，发行人与券商将召集所有中介机构参加的分工协调会。协调会由券商主持，就发行上市的重大问题，如股份公司设立方案、资产重组方案、股本结构、则务审计、资产评估、土地评估、盈利预测等事项进行讨论。协调会将根据工作进展情况不定期召开。

(四)各中介机构开展工作。根据协调会确定的工作进程，确定各中介机构工作的时间表，各中介机构按照上述时间表开展工作，主要包括对初步方案进一步分析、财务审计、资产评估及各种法律文件的起草工作。

(五)取得国有资产管理部门对资产评估结果确认及资产折股方案的确认，土地管理部门对土地评估结果的确认国有企业相关投入资产的评估结果、国有股权的处置方案需经过国家有关部门的确认。

(六)准备文件。企业筹建工作基本完成后，向市体改办提出正式申请设立股份有限公司，主要包括:公司设立申请书;主管部门同意公司设立意见书;企业名称预核准通知书;发起人协议书;公司章程;公司改制可行性研究报告;资金运作可行性研究报告;资产评估报告;资产评估确认书;土地使用权评估报告书;国有土地使用权评估确认书;发起人货币出资验资证明;固定资产立项批准书;三年财务审计及未来一年业绩预测报告。以全额货币发起设立的，可免报上述第8、9、10、11项文件和第14项中年财务审计报告。市体改办初核后出具意见转报省体改办审批。

(七)召开创立大会，选董事会和监事会。省体改对上述有关材料进行审查论证，如无问题获得省同意股份公司成立的批文，公司组织召开创立大会，选举产生董事会和监事会。

(八)工商行政管理机关批准股份公司成立，颁发

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