上市公司收购管理办法（上市公司收购管理办法）

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(1)解读上市公司收购管理办法2021(1)修编背景概述

2020年3月1日起，证券市场期待的新《证券法》正式生效，将进一步完善我国证券市场基本法律制度，全面深化证券市场改革，有效防控市场风险，提供坚实的法律保障。

为落实新的《证券法》相关制度安排，2020年3月20日，中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”或“证监会”)发布《证监会集中“打包”修改证券期货规章、规范性文件》通知，对包括《上市公司收购管理办法》在内的13部规章、29部规范性文件进行了系统修订和更新。

新《收购办法》的核心在于具体落实新《证券法》第四章的相关规定。同时，按照“有效防控市场风险，提高上市公司质量，切实维护投资者合法权益”的思路，结合以往上市公司收购中存在的突出问题，有针对性地完善了上市公司收购制度。修改的核心内容包括：取消要约收购豁免的行政许可审批程序；调整持股5%以上股东持股变动信息披露要求；调整权益变动报告书的内容；延长收购人股份的锁定期；强化中介机构在证券市场的“把关人”职责。

(二)《收购办法》核心修订内容

(一)取消免于要约收购的行政许可审批程序。

《证券法》新规定免于要约收购第七十三条由原来的“国务院证券监督管理机构免于要约收购的除外”修改为“国务院证券监督管理机构规定免于要约收购的除外”。此次修改是为了简政放权，将“要约收购豁免”的程序，即取消事前审批，改为“事后”监管机制。

因此，新《收购办法》规定，合格购买人(包括投资者及其一致行动人)不再需要向证监会申请豁免要约收购。但是，取消事前行政许可并不意味着放松对要约收购的监管。除了聘请符合《证券法》(指国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门备案)规定的律师事务所等专业机构发表意见外，新《收购办法》明确规定“对不符合本办法规定的豁免要约收购，拒绝履行相关义务和相应程序的，中国证监会责令改正，并采取监管谈话、出具警示函、出具警示函等方式。”

(二)持股5%以上股东持股变动的披露要求

1.根据新《证券法》第六十三条的相关规定，新《收购办法》将前述事实发生之日起，持股5%以上股东股份每增减5%的“限售期”延长至公告后2日内至3日内。

前述变更不仅延缓了持股5%以上股东的增减变动，也有利于中小投资者在得知持股5%以上股东的增减变动信息后，有更多的时间分析判断自己的投资决策。

2.新《收购办法》增加了持股5%以上股东及其一致行动人持股增减1%时的通知和公告要求。

与非上市公司的股权集中不同，上市公司的股权通常相对分散。持股5%以上的股东可以成为上市公司的重要股东和主要关联方。因此，增加或

投资者违反上述两条规定增持上市公司股份，违反信息披露义务，逃避市场监管。此前《收购办法》或《收购办法》主要是要求违规者对这些违法行为承担行政处罚责任，导致市场上“蒙面收购”等违法行为频发。鉴于此，新《收购办法》规定违规买入超过规定比例的股份，36个月内不得行使表决权，有助于阻断恶意增减持的违法行为的实现，增加违法成本。

(三)简化权益变动报告书内容的调整

新《证券法》对简式权益变动报告书内容的调整，主要表现在对其披露内容的要求更加充分和明确，明确要求披露收购人增持股份的资金来源，通过明文入法防止“空手套白狼”的违法违规收购行为。

(4)投标报价内容的变化

鉴于新《收购办法》允许上市公司同股不同权，新《收购办法》也做了相关规定。

(5)根据新《证券法》进行的其他相关调整。

1.延长收购人股份的锁定期。

根据新《收购办法》的相关规定，新《证券法》对上市公司收购人持有股份所要求的锁定期由原来的12个月改为18个月，延长了6个月。

2.强化证券中介市场的“把关人”职责。

新《证券法》明确规定，证券服务机构及其从业人员应当l

基于上述规定，中国证监会、证券交易所可以对为上市公司收购提供服务的中介机构进行问询，并可启动现场检查机制，相关中介机构需要对其出具的文件真实性、准确性和完整性承担责任。这将进一步压实中介机构履行其作为上市公司收购项目“看门人”的义务和职责。

3、进一步明确和优化了上市信息披露媒介

新《收购办法》规定，上市公司应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上进行信息披露，优化了原有“应当在至少一家中国证监会指定媒体上依法披露信息”的规定，使得上市公司信息披露媒介更明确，更市场化。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上依法披露信息；在其他媒体上进行披露的，披露内容应当一致，披露时间不得早于前述披露的时间。

为中国证券市场全面深化改革各项措施的落实和落地，中国证监会结合多年来中国证券市场的发展实践，在新《证券法》实施后及时修订并公布新《收购办法》，优化上市公司收购管理制度，强化信息披露和“事中事后”监管理念，有效防控市场风险。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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