公司并购律师（公司并购与重组）

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(1)上市公司并购与重组之间的差异

资产重组和公司并购是两个不同的概念。

资产重组侧重于资产关系的变化，而并购则侧重于资产关系的变化。a侧重于股权和公司控制权的转让。对于一个公司来说，即使公司的控制权发生变化，只要不注入或剥离资产，公司拥有的资产不发生变化，只是公司的股权结构发生变化，控制权发生转移。

并购包括两层含义和两种方式。在国际上，并购是一起使用的，统称为MA，也就是所谓的M&在中国。即企业间的并购是一个企业法人在平等自愿、等价有偿的基础上，以一定的经济方式取得其他法人财产权的行为，是企业资本经营管理的一种主要形式。M&a主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种形式。

重组是指由企业制定并控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的有计划的实施行为。属于重组的事项主要包括：

出售或终止企业的部分业务；

对企业组织结构进行重大调整；

关闭企业部分营业场所，或将经营活动从一个国家或地区转移到另一个国家或地区。

重组还包括拆股、合并、减资(部分还款)、更名等。

(二)上市公司并购的过程

1.接受。中国证监会受理部门依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转送上市公司监管部门。

2.初审。上市公司并购重组的行政许可申请被受理后，并购重组人应当对并购重组申请进行审查。上市公司监管部监管一室根据申请项目的具体情况、公务回避的相关要求和审计人员的工作量确定审计人员。

3.反馈研讨会。反馈会主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要在会上讨论的事项，通过集体决策确定反馈意见及其他审核意见。

4.实施反馈。申请人应在规定时间内向受理部门提交反馈和答复意见。如果在准备回复材料的过程中有任何问题，申请人可以通过谈话、电话、传真等方式与审核人员沟通。

5.审计专题会议。

6.并购重组委员会会议。

7.落实并购重组委的审核意见。

8.总结并归档。

(3)如何进行上市公司并购？

1.并购重组前，对目标公司的价值评估。目标公司的价值评估本质上是收购方根据需要支付的成本，对并购所获得的收益进行全面系统的分析，从而对目标公司做出正确的经济评价。价值评估是一项复杂的工作，企业应根据并购的具体情况选择现金流量法、重置成本法、市盈率法和市场价值法。a活动。评估要从多种角度、多种方法进行综合，具体问题具体分析，使并购后的价值和利润最大化。

2.在并购中，关于资本市场的完善。企业兼并重组是以市场为基础的产权交易，它本身就是一种资本运动，而这种运动必须依托资本市场。完善发达的资本市场是有效并购的必要条件。因此，它

3.兼并重组后，关于整合工作。企业兼并重组后，要考虑整合发展。工作整合是一种内部管理策略，通过内部资源和外部关系的整合来提升企业的核心竞争力，产生规模效应。应包括企业战略调整、行业重新定位、新市场开发、存量资产整合、人员整合等。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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