公司法解释三第14条（公司法解释三）

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(一)、公司法解释三全文是如何执行最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》(C)若干问题的规定的

为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合审判实践，现就人民法院审理公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作如下规定。

第一条以设立公司为目的，签署公司章程、认缴公司出资或者股份、履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括设立时的有限责任公司股东。

第二条发起人以个人名义签订设立公司合同，合同相对人请求发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后，确认前款规定的合同成立，或者已经实际享有合同权利或者义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

第三条发起人以正在设立的公司名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。

公司成立后，有证据证明发起人以正在成立的公司的名义，为自己的利益与对方签订合同。公司以此为由主张不承担合同责任的，人民法院应予支持，但相对人善意的除外。

第四条公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对公司设立所产生的费用、债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。

部分发起人依照前款规定承担责任，要求其他发起人分担责任的，人民法院应当责令其他发起人按照约定的责任比例分担责任；没有约定责任比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，责任按等额分担。

因部分发起人的过错导致公司未设立，其他发起人主张应当承担设立所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错确定过错方的责任范围。

第五条发起人因履行公司设立职责造成他人损害，受害人在公司成立后请求公司承担侵权责任的，人民法院应予支持；公司不成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。

或者在公司无过错保荐人承担赔偿责任后，可以向公司过错保荐人追偿。

第六条股份有限公司的认股人未按时缴纳所认购的股份，经公司发起人催告后在合理期限内仍未缴纳的，公司发起人另行募集股份的，人民法院应当认定募集有效。认股人延迟缴纳股款，给公司造成损失，公司请求认股人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第七条投资人以无权处分的财产出资，当事人对该出资效力有争议的，人民法院可以参照《物权法》第一百零六条予以确认。

贪污、贿赂、侵占、挪用等违法犯罪所得投资入股的，在查处违法犯罪行为时

第九条投资者以未依法评估作价的非货币财产出资，公司、公司其他股东或者债权人要求投资者不履行出资义务的，人民法院应当委托具有法定资格的评估机构对该财产进行评估作价。评估价格明显低于公司章程规定的价格的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。

第十条投资人以已交付公司但未办理权属变更手续的房屋、土地使用权或者知识产权等需要办理权属登记的财产出资，公司、公司其他股东或者债权人主张投资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理权属变更手续；在上述期限内办理权属变更手续的，人民法院应当认定其已履行出资义务；投资人在实际将财产交付公司使用时主张享有相应股东权利的，人民法院应予支持。

投资人以前款规定的财产出资，已办理权属变更手续但未交付公司使用，公司或者其他股东主张应当交付公司使用，在实际交付前不享有相应的股东权利的，人民法院应予支持。

第十一条投资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定该投资人已履行出资义务：

(一)所投资的股权由投资者合法持有，可以依法转让；

(二)股权投资不存在权利瑕疵或负担；

(三)投资方已履行股权转让的法定程序；

(四)出资的股权已经依法评估。

股权出资不符合前款第(一)项、第(二)项、第(三)项规定，公司、公司其他股东或者债权人请求投资人不履行出资义务的，人民法院应当责令投资人在指定的合理期限内采取改正措施，达到上述条件；逾期不改正的，人民法院应当依法认定其未完全履行出资义务。

股权出资不符合本条第一款第(四)项规定，公司、公司其他股东或者债权人请求出资人不履行出资义务的，人民法院应当依照本规定第九条的规定处理。

第十二条公司成立后，公司、公司股东或者债权人应当遵守相关股东行为。

(一)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；

(二)通过虚构债权债务关系将其出资转出；

(三)利用关联交易将出资转出；

(四)其他未经法定程序将出资抽回的行为。

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。

第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

第十五条出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十六条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。

第十七条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，公司债权人依照本规定第十三条或者第十四条请求相关当事人承担相应责任的，人民法院应予支持。

第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。

第十九公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

公司债权人的债权未过诉讼时效期间，其依照本规定第十三条第二款、第十四条第二款的规定请求未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以出资义务或者返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。

第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。

第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：

(一)已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；

(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。

第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。

第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。

实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。

第二十六条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。

第二十七条股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。

原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。

第二十八条冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。

《公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

1、激励作用。使被激励者拥有企业的部分股份(或股权)，用股权这个纽带将被激励者的利益与企业的利益和所有者的利益紧紧地绑在一起，使其能够积极、自觉地按照实现企业既定目标的要求，为了实现企业利益和股东利益的最大化努力工作，释放出其人力资本的潜在价值，并最大限度地降低监督成本。

2、约束作用。约束作用主要表现在两方面：

（1）因为被激励者与所有者已经形成了“一荣俱荣、一损俱损”的利益共同体，如果经营者因不努力工作或其它原因导致企业利益受损，比如出现亏损，则经营者会同其他股东一样分担企业的损失;

（2）通过一些限制条件(比如限制性股票)使被激励者不能随意(或轻意)离职——如果被激励者在合同期满前离职，则会损失一笔不小的既得经济利益。

3、稳定员工作用。由于很多股权激励工具都对激励对象利益的兑现附带有服务期的限制，使其不能轻言“去留”。特别是对于高级管理人员和技术骨干、销售骨干等“关键员工”，股权激励的力度往往比较大，所以股权激励对于稳定“关键员工”的作用也比较明显。

4、改善员工福利作用。这对于那些效益状况良好且比较稳定的企业，实施激励面比较宽的股权激励使多数员工通过拥有公司股票(或股权)参与企业利润的分享(比如美国的公司职工持股计划)，有十分明显的福利效果，而且这种福利作用还有助于增强企业对员工的凝聚力，利于形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。

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