公司法司法解释四发布了吗（公司法司法解释四）

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(1)完善瑕疵决议效力的诉讼制度。

召开股东会或股东大会、董事会对公司经营事项作出决议是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的纠纷也是公司治理纠纷的主要类型。《公司法》主要从以下三个方面完善了瑕疵决议诉讼的法律适用规则：

(一)确定决议不成立。

我国《公司法》第22条规定，确认决议无效和撤销决议的行为，针对的是已经成立的决议，不涵盖决议不成立的情形。我们认为，从系统解释的角度来看，不成立的决议当然不具有法律约束力，应该是《公司法》的默示条款。因此，《解释》第五条规定无效决议之诉与无效决议之诉、撤销决议之诉共同构成“三分天下”的格局。有人认为召开会议并作出决议是公司意志的形成过程，不是公司意志的表达，因此不属于民事法律行为，不存在成立与否的问题。我们认为《解释》在民事法律行为制度中明确规定了包括公司在内的法人的决策行为，应当严格执行。

(二)对决议效力案件的原告范围进行了界定。

为了维护公司的稳定经营和交易安全，在诉讼利益原则的基础上，各国公司法在确认决议效力的诉讼中对原告范围有诸多限制。我国《公司法》第22条对此也做了适当限制。但由于该规定的原则性，在司法实践中对其具体含义存在一些争议。103010严格贯彻《公司法》第二十二条的立法宗旨，在第一条规定决议无效或不成立的诉讼原告，包括股东、董事、监事等。第二条规定，决议撤销诉讼的原告在起诉时具有股东资格。

(3)明确确认决议无效或撤销决议的法律效力。

关于公司内部规章或决议的对外效力，《民法总则》通过第61条和第85条已经明确，基本确立了区分内外规章、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会的决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，不影响公司与善意相对人之间基于该决议的民事法律关系。

(2)依法加强股东合法知情权保护。

《公司法》第三十三条、第九十七条赋予股东查阅、复制公司章程、决议等文件的权利。该权利是公司法赋予股东的固定权利，属于法定知情权。它是股东权利中的基本权利，应当依法严格保护。103010鉴于这两项规定在适用中遇到的争议问题，特作如下规定：

(1)基于诉讼利益原则，第七条对《公司法》第三十三条、第九十七条规定的股东诉权进行了界定，规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。

(2)根据司法实践的经验，股东参与竞争可能存在的不正当目的

利润分配权是指股东有权要求按照出资比例或者股份比例分配公司利润的权利。是否以及如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应干预。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定：股东请求公司分配利润的，应当提交股东会或者股东大会决议，载明具体分配方案；未提交的，人民法院原则上不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害了小股东的利润分配权，严重损害了公司自治。例如，公司不分配利润，但董事和高级管理人员领取过高的薪酬，或者控股股东操纵公司购买与其经营无关的财产或服务供自己使用或消费，或者隐瞒或转移利润，等等。因此，《民法总则》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，因公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法机关可以适当干预，纠正公司自治的失灵。

(4)规范股东优先购买权的行使和损害救济。

《公司法》规定了股东的优先购买权，但《公司法》对股东行使优先购买权的通知、方式、期限和损害救济没有具体规定。为此，《解释》做出了补充规定：

(一)细化了股东优先购买权行使的程序规则。

比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收到的合理方式将转让股权的同等条件通知其他股东；

股东优先购买权的行使期限按照公司章程规定的期限、转让股东的通知期限、最短期限30日的顺序确定；

判断“同等条件”应该考虑什么

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