百事7（05亿美元收购百草味）

大家好，小律来为大家解答以上问题。百事7，05亿美元收购百草味很多人还不知道，现在让我们一起来看看吧！

(一)百事可乐以7.05亿美元收购百草味。2月23日晚，真的错过了你的公告，披露了重大资产出售的草案。公司与百事公司达成最终协议，将其持有的杭州霍姆斯食品有限公司(以下简称百草味)100%股权出售给百事公司。

本次交易拟以现金方式出售，双方协商确定的企业价值为7.05亿美元(约合49.53亿人民币)。《股权转让协议》称，本次交易交割前，Homs需将新疆百草味的全部股权转让给浩翔友，Homs拥有的南通讯明中的合伙权益转让给浩翔友。本次交易完成后，我真的认为你将不再持有Homs的股份。本次交易尚需股东大会表决、相关监管部门批准并满足其他惯例成交条件。

(二)购买股权的目的是什么？股权收购是通过购买目标公司股东的股份或购买目标公司发行的股份。或者向目标公司股东发行收购方股份，以换取其持有的目标公司股份(也称兼并吸收)；前一种收购方式使资金流入目标公司的股东账户；后一种收购方式不产生现金流(并且可以合理避税)。当收购方购买目标企业一定比例的股权，从而获得经营控制权时，称为接受企业。没有经营控制权的收购叫投资。收购完成后，持有公司50%以上的股权是以获得控制权为目的的收购，而投资的目的可能是看到这笔投资在未来会有更高的回报率，或者是为了加强双方的合作关系或为进入某个产业领域做准备，或者是为了获得目标公司的无形资产(商誉、人才、销售网络)。

股权收购是指一个企业将另一个企业的股权投资转让给第三个企业。我们可以把第一个企业和第三个企业的关系看作是朋友或者兄弟。对于股权重组，第一个企业就像是出售股权，第三个企业就像是购买股权。

收购人成为被收购公司的股东，可以行使股东的相应权利，但必须承担法律法规规定的责任。鉴于此，在签署本股份买卖文书之前。收购方必须对公司的债务进行调查清楚，如果收购后有未上市的债务，要求赔偿。具体操作方法如下：收购方应要求将部分收购价款以“定期存单”的形式放在律师事务所，用于补偿股权买卖中收购后新增的债务。债务问题有时候真的很难把握，因为有些结果只有在未来不确定事件发生或发生后才能确认，被称为“或有负债”。

主要是由于税务纠纷、侵权等可能造成的损失。以及赔偿为他人债务提供担保可能造成的损失。很难估计整个收购过程中或有负债发生的可能性。此外，债权问题有时很难把握，无法判断能否收回，可能发生多少坏账。因此，收购股权的风险较高，资产买卖不会产生或有负债。在收购中，我们只需关注每项资产的库存，使其与合同中列出的内容保持一致。参与收购资产的各方对粤投在买卖完成后的继续存续负有法律责任，收购公司无需承担被收购公司的债务(整体收购除外)。基恩

2.收购方在目标公司的协助下，对目标公司的资产、债权、债务进行清理，对资产进行评估，对目标公司的管理结构进行详细调查，对员工进行记录。

3.收购双方代表与目标公司债权人组成小组，起草并通过收购实施方案。

4.债权人与被收购方达成债务重组协议，约定收购后的债务偿还。

5.收购双方正式谈判，通过谈判签订收购合同。

6.双方应根据《公司章程》或《公司法》及相关配套法律法规的规定，将本次收购提交股东大会等各自的权力机构进行审议和表决。

7.根据法律法规要求，双方应将采购合同提交相关部门审批或备案。

8.购买合同生效后，双方应根据合同办理资产过户和经营权过户手续。除法律另有规定外，应当依法办理包括股东变更登记在内的工商和税务登记变更手续。

(1)确定收购意向(签署收购意向书)

股权的收购涉及一系列复杂的法律和财务问题，整个收购过程可能需要很长时间，包括前期的接触和双方的基本意向。达成基本收购意向后，双方都要有一个准备阶段，为后期收购的顺利完成做准备。这个准备过程必然会涉及到双方的费用和双方基本文件的公开。如果收购失败或者收购方假借收购方的名义获取对方的商业秘密，必然会给任何一方带来损失。同时，为了防止被收购方与他人协商收购事宜，最终拒绝收购，必须有一个锁定期。因此，本意向书必须对可能出现的问题采取足够的预防措施。

(二)收购人做出收购决议。

收购基本意向达成后，双方必须对收购进行妥善安排。如果收购方是公司，需要召开股东大会，形成股权收购的决议。收购的职权由公司董事会行使的，应当由董事会通过决议，该决议是公司作为收购人实施收购的基本文件。如果收购方是个人，个人可以直接表达自己的意思。

(三)目标公司召开股东大会，其他股东

这点是基于的《公司法》规定而作出的相应安排，我们知道，股权收购实质上是目标公司股东对外转让股权的行为，该行为必须符合《公司法》及《公司章程》的规定。根据《公司法》规定，股东转让股权必须经过公司持表决权股东过半数同意，其它股东对转让的股权在同等条件下有优先购买权。那么要顺利完成收购，目标公司的股东必须就上述事项召开股东大会并形成决议，明确同意转让并放弃优先购买权。上述股东会决亦是收购和约的基础文件。

（四）对目标公司开展尽职调查，明确要收购对象的基本情况。

尽职调查是律师开展非诉业务的一个基本环节，也是律师的基本素质要求，在尽职调查过程中，律师必须本着勤勉、谨慎之原则，对被调查对象做全方位、详细的了解，在此过程中，必要情况下可聘请相关会计机构予以协助调查。尽职调查所形成的最终报告将成为收购方签定收购和约的最基本的判断，对尽职调查的内容，可根据《律师承办有限公司收购业务指引》规定的内容操作，实践中根据收购的目的作出有侧重点的调查。

（五）签订收购协议

在前述工作的基础上，双方就收购问题最终达成一致意见并签署收购协议，收购协议的拟订与签署是收购工作中最为核心的环节。收购协议必然要对收购所涉及的所有问题作出统一安排，协议一旦签署，在无须审批生效的情况，协议立即生效并对双方产生拘束，同时协议亦是双方权利义务及后续纠纷解决的最根本性文件。因此，我认为下列条款是比不可少的，1、收购对象的基本情况阐述;2、双方的就本次收购的承诺;3、收购标底;4、收购期限、方式及价款支付;5、收购前债权债务的披露、被收购方涉及抵押、担保、诉讼、仲裁的披露及违反相关义务股东的担保责任;6、收购前债权债务的安排及承诺;7、保密条款;8、违约责任;9、争议解决。当然协议内容并不仅仅是包含这些条款，就相应事项可以另外作出安排。

（六）后续变更手续办理

股权收购不同于一般的买卖，必然涉及股东变更、法人变更、修改公司章程等问题，对于上述变更及办理登记手续，目标公司及其股东必须履行相应的协助义务;因此建议股权转让款的支付应拉长支付时间，预留部分保证金待上述程序办理完毕时支付。

本文到此结束，希望对大家有所帮助。

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