格力股权转让获批解读（格力股权转让获批）

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(一)格力股权转让获批，如何保证股权的有效转让：12月15日晚间，格力电器(000651。SZ)公告称，格力集团已于12月13日收到珠海SASAC出具的《珠海市人民政府关于同意珠海格力集团有限公司协议转让所持珠海格力电器股份有限公司15%股份暨签署股份转让协议的批复》(珠府批[2019]131号)和《关于同意格力集团协议转让所持格力电器15%股份暨签署股份转让协议的批复》(珠国资[2019]479号)文件。珠海市人民政府、珠海市国资委已批准格力集团与珠海明俊投资合伙企业(有限合伙)同意转让格力电器15%股权的交易。

截至发函日，上述股份转让已完成股份过户手续。

本次权益变动后，格力电器除深港通(鲁股通)外的前三大股东分别为珠海名骏(持股15.00%)、河北京海担保投资有限公司(持股8.91%)和格力集团(持股3.22%)。上市公司股权结构分散。

律师回复：《公司登记管理条例》(2005年修订)第三十二条规定：公司变更实收资本的，应当提交依法设立的验资机构出具的验资证明，并按照公司章程规定的出资时间和方式缴纳出资。公司应当自缴足出资额或者股份之日起30日内申请变更登记。

由此可见，在有限责任公司中，即使受让方已经签订股权转让合同，且该合同已经生效，在公司履行股东名册登记变更手续之前，也不能认定其取得了股东资格。只有在公司股东名册变更并进行工商变更登记后，才能在法律上真正完成新老股东的交替，并具有社会公示性。有限公司股权转让的情况就不一样了。股权转让合同生效时，受让方取得公司股权。合同当事人为记名股东的，应当通知公司办理股东名册登记和变更。

需要注意的是，上述登记变更程序具有宣示性或对抗性，是受让方保护自身权利对抗公司或第三人的最有效手段。在实践中，一定要高度重视，绝不能因为一时的繁琐手续而留下隐患。

在股权转让过程中，还应注意对转让的主体、内容和程序的一些法律规定。新《公司法》第一百四十二条规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股票前已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

(二)关于有限公司和股份有限公司股权转让的法律规定最新《公司法》第七十一条限制有限责任公司股权转让，有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应当将股权转让的情况书面通知其他股东，并征得其同意。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股份；如果不同意，则视为同意转让。在同等条件下，经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；如果协商失败，则

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司报告所持有的本公司股份及其变动情况，任职期间每年转让的股份不得超过其所持股份总数的25%；持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其持有的公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份作出其他限制。

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